Corte d'Appello Perugia, sentenza 03/07/2024, n. 476
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Testo completo
N. R.G. 769/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI PERUGIA
SEZIONE UNICA CIVILE
La Corte di Appello di Perugia – sezione civile composta dai seguenti magistrati: dott. Claudia Matteini Presidente dott. Claudio Baglioni Consigliere avv. Elisabetta Nardone Giudice Ausiliario relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 769/2021 a cui è riunito il giudizio RG
770\2021, promossa da:
INVEST NI IMMOBILIARE S.A.S. (C.F. 00745530543) e RC
NI (C.F. [...]), con il patrocinio dell'avv. GORBI LEONARDO
- Appellante- appellato contro
PI NI (C.F. [...]), con il patrocinio dell'avv. GIUSTO
DANIELE
Appellato- appellante
Oggetto : Altri istituti e leggi speciali
Svolgimento del processo
Con atto di citazione in data 18/3/2013 la società Invest BA Immobiliare Sas, in persona del legale rappresentante pro-tempore, BA MA, quest'ultimo personalmente, e BA GI, convenivano in giudizio innanzi al Tribunale di
Perugia BA GI, residente in Perugia, loc. San Martino in Campo, Strada
Romano di Sopra n. 1/G, per sentire accogliere le seguenti conclusioni: “In via principale nel merito, accertata la sussistenza dell'attività in danno della Società, da parte del Sig.
NI PI, come in premessa contestato in dettaglio, co ndannare il medesimo NI PI, ai sensi dell'art. 2260 c.c., al risarcimento del danno
pagina 1 di 9 economico cagionato alla Società INVEST NI IMMOBILIARE SAS, nonché alla reintegrazione del patrimonio sociale leso dagli atti di mala gestio - nella misura che verrà complessivamente accertata nel corso del presente giudizio - per avere il predetto, con la condotta in premessa descritta, reso impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione, violato i principali ed essenziali obblighi di lealtà, correttezza e diligenza nell'amministrazione, pregiudicato il patrimonio sociale, nonché, conseguentemente, il patrimonio personale dei soci, che hanno dovuto far fronte con risorse personali alle obbligazioni della Società, e – stante il depauperamento della medesima – non hanno potuto dividere, per anni (se non in minima parte), gli utili societari. In ogni caso, con vittoria di funzioni, spese ed onorari del presente giudizio”.
Sostenevano gli attori che GI BA avesse posto in essere per lungo tempo una serie di condotte contrarie agli interessi della società “Invest BA Immobiliare
S.a.s.”, di cui era socio accomandatario. Aggiungevano che con "Decisione di revoca dell'Amministratore di Società in Accomandita Semplice" del 18/12/2012, autenticata dal
Notaio Gianfranco Di Ioia di Arcidosso, Rep. n. 62, Racc. 39, Registrata a Grosseto il
19/12/2012 e notificata al socio NI PI in data 8/1/2013, gli altri due soci NI RC e NI US decidevano "di revocare
l'Amministratore NI PI [...] con efficacia immediata, ai sensi dell'art.
2259 Codice Civile, come richiamato dall'art. 2319 Codice Civile", che tale decisione veniva assunta, dall'unanimità dei soci (con esclusione del socio amministratore revocando), persistendo il presupposto della giusta causa, "per avere il predetto amministratore reiterato gravi condotte che rendono impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione, tali da integrare la violazione dei doveri propri dell'amministratore, da impedire all'altro socio accomandatario di amministrare la società, da rendere gravemente difficoltoso il conseguimento dell'oggetto sociale, da compromettere ed esporre a rischio il personale investimento dei Soci, e comunque da far venir meno la fiducia di tutti gli altri Soci nei suoi confronti".
Precisavano gli attori “che tale comportamento illegittimo è consistito nell'essersi
NI PI sottratto ai propri doveri di amministratore, e di essersi lo stesso, ormai da anni ed maniera più marcata nei mesi immediatamente precedenti la decisione, posto in essere le seguenti condotte, tali da rendere impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione, da violare i principali ed essenziali obblighi di lealtà, correttezza e diligenza nell'amministrazione, e da pregiudicare il patrimonio sociale, nonché il patrimonio personale dei soci, che hanno dovuto far fronte con risorse personali alle obbligazioni della
pagina 2 di 9 Società, e – stante il progressivo depauperamento della medesima – non hanno potuto dividere, per anni, gli utili societari”.
Parte attrice contestava al convenuto le seguenti condotte in danno alla società: esercizio di attività in concorrenza con la INVEST NI IMMOBILIARE sas tramite la Società
PI NI & C. PROPERTIES sas”, indebita sottrazione di somme in danno della INVEST NI IMMOBILIARE sas”, esercizio di attività in danno della INVEST
NI IMMOBILIARE SAS.”.
Si costituiva in giudizio il sig. GI BA chiedendo il rigetto delle domande e formulando a sua volta domanda riconvenzionale di revoca di MA BA dall'incarico di amministratore.
All'esito di una lunga e complessa attività istruttoria, costituita nell'espletamento di una
CTU e nell'audizione di molti testimoni, in data 17/9/2021 veniva pronunciata la sentenza
n. 1333/21 del Tribunale di Perugia (R.G. n. 1730/2013), depositata in cancelleria in data
8/10/2021 e notificata agli appellanti in data 11/10/2021 con cui il Tribunale di Perugia in composizione collegiale, pronunciando sulle domande formulate dalle parti così definiva il grado di giudizio: “dichiara il difetto di legittimazione attiva quanto alla domanda di risarcimento proposta da MA BA e GI BA: condanna GI
BA a pagare a Invest BA S.a.s. la somma di euro 24.998,70, oltre interessi nella misura ex art. 1284, c. 4, cod. civ. dal 28 marzo 2013;
rigetta la domanda riconvenzionale di declaratoria di invalidità o inefficacia della decisione di revoca della facoltà di amministrare in danno di GI BA;
accoglie la domanda riconvenzionale di revoca della facoltà di amministrare a carico di MA BA e l'effetto lo revoca dall'incarico di amministratore della società Invest BA S.a.s., sussistendone giusta causa;
compensa integralmente le spese di lite;pone le spese di c.t.u. definitivamente a carico delle parti in solido e, nei rapporti interni, a carico di Invest BA S.a.s., MA
BA e GI BA, in solido tra loro, nella misura della metà e per l'altra metà a carico di GI BA”.
Con due distinti atti di appello iscritti a ruolo in data 18/11/2021 e 19/11/2021, rispettivamente al R.G. della Corte di Appello di Perugia al n. 769/2021 e al n. 770/2021
(quest'ultimo poi riunito al primo), le parti impugnavano – ciascuna per i capi con cui venivano rigettate le rispettive domande ed eccezioni e per effetto dei due appelli, risultano pertanto impugnati tutti i capi della sentenza del Tribunale di Perugia.
Si costituivano tempestivamente nei rispettivi giudizi entrambe le parti convenute e nelle more della prima udienza, con istanza ex artt. 283-351 c.p.c. veniva formulata istanza di
pagina 3 di 9
sospensione dell'esecutorietà della sentenza di primo grado, che la Corte accoglieva inaudita altera parte con decreto del 28 marzo 2022, con il quale veniva fissata l'udienza del 5 maggio 2022 per la conferma e/o la modifica e/o revoca del suddetto decreto. Con ordinanza del 28 giugno 2022, la Corte revocava il precedente decreto confermando
l'efficacia esecutiva della sentenza, con esclusione dell'applicazione degli interessi moratori ex art. 1284, n. 4, c.c., inapplicabili ratione temporis. Sempre con provvedimento comunicato il 28 giugno 2022, previa riunione dei due giudizi di impugnazione, la causa veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 6 luglio 2023, poi anticipata al 5 luglio con il deposito di note entro il
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI PERUGIA
SEZIONE UNICA CIVILE
La Corte di Appello di Perugia – sezione civile composta dai seguenti magistrati: dott. Claudia Matteini Presidente dott. Claudio Baglioni Consigliere avv. Elisabetta Nardone Giudice Ausiliario relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 769/2021 a cui è riunito il giudizio RG
770\2021, promossa da:
INVEST NI IMMOBILIARE S.A.S. (C.F. 00745530543) e RC
NI (C.F. [...]), con il patrocinio dell'avv. GORBI LEONARDO
- Appellante- appellato contro
PI NI (C.F. [...]), con il patrocinio dell'avv. GIUSTO
DANIELE
Appellato- appellante
Oggetto : Altri istituti e leggi speciali
Svolgimento del processo
Con atto di citazione in data 18/3/2013 la società Invest BA Immobiliare Sas, in persona del legale rappresentante pro-tempore, BA MA, quest'ultimo personalmente, e BA GI, convenivano in giudizio innanzi al Tribunale di
Perugia BA GI, residente in Perugia, loc. San Martino in Campo, Strada
Romano di Sopra n. 1/G, per sentire accogliere le seguenti conclusioni: “In via principale nel merito, accertata la sussistenza dell'attività in danno della Società, da parte del Sig.
NI PI, come in premessa contestato in dettaglio, co ndannare il medesimo NI PI, ai sensi dell'art. 2260 c.c., al risarcimento del danno
pagina 1 di 9 economico cagionato alla Società INVEST NI IMMOBILIARE SAS, nonché alla reintegrazione del patrimonio sociale leso dagli atti di mala gestio - nella misura che verrà complessivamente accertata nel corso del presente giudizio - per avere il predetto, con la condotta in premessa descritta, reso impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione, violato i principali ed essenziali obblighi di lealtà, correttezza e diligenza nell'amministrazione, pregiudicato il patrimonio sociale, nonché, conseguentemente, il patrimonio personale dei soci, che hanno dovuto far fronte con risorse personali alle obbligazioni della Società, e – stante il depauperamento della medesima – non hanno potuto dividere, per anni (se non in minima parte), gli utili societari. In ogni caso, con vittoria di funzioni, spese ed onorari del presente giudizio”.
Sostenevano gli attori che GI BA avesse posto in essere per lungo tempo una serie di condotte contrarie agli interessi della società “Invest BA Immobiliare
S.a.s.”, di cui era socio accomandatario. Aggiungevano che con "Decisione di revoca dell'Amministratore di Società in Accomandita Semplice" del 18/12/2012, autenticata dal
Notaio Gianfranco Di Ioia di Arcidosso, Rep. n. 62, Racc. 39, Registrata a Grosseto il
19/12/2012 e notificata al socio NI PI in data 8/1/2013, gli altri due soci NI RC e NI US decidevano "di revocare
l'Amministratore NI PI [...] con efficacia immediata, ai sensi dell'art.
2259 Codice Civile, come richiamato dall'art. 2319 Codice Civile", che tale decisione veniva assunta, dall'unanimità dei soci (con esclusione del socio amministratore revocando), persistendo il presupposto della giusta causa, "per avere il predetto amministratore reiterato gravi condotte che rendono impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione, tali da integrare la violazione dei doveri propri dell'amministratore, da impedire all'altro socio accomandatario di amministrare la società, da rendere gravemente difficoltoso il conseguimento dell'oggetto sociale, da compromettere ed esporre a rischio il personale investimento dei Soci, e comunque da far venir meno la fiducia di tutti gli altri Soci nei suoi confronti".
Precisavano gli attori “che tale comportamento illegittimo è consistito nell'essersi
NI PI sottratto ai propri doveri di amministratore, e di essersi lo stesso, ormai da anni ed maniera più marcata nei mesi immediatamente precedenti la decisione, posto in essere le seguenti condotte, tali da rendere impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione, da violare i principali ed essenziali obblighi di lealtà, correttezza e diligenza nell'amministrazione, e da pregiudicare il patrimonio sociale, nonché il patrimonio personale dei soci, che hanno dovuto far fronte con risorse personali alle obbligazioni della
pagina 2 di 9 Società, e – stante il progressivo depauperamento della medesima – non hanno potuto dividere, per anni, gli utili societari”.
Parte attrice contestava al convenuto le seguenti condotte in danno alla società: esercizio di attività in concorrenza con la INVEST NI IMMOBILIARE sas tramite la Società
PI NI & C. PROPERTIES sas”, indebita sottrazione di somme in danno della INVEST NI IMMOBILIARE sas”, esercizio di attività in danno della INVEST
NI IMMOBILIARE SAS.”.
Si costituiva in giudizio il sig. GI BA chiedendo il rigetto delle domande e formulando a sua volta domanda riconvenzionale di revoca di MA BA dall'incarico di amministratore.
All'esito di una lunga e complessa attività istruttoria, costituita nell'espletamento di una
CTU e nell'audizione di molti testimoni, in data 17/9/2021 veniva pronunciata la sentenza
n. 1333/21 del Tribunale di Perugia (R.G. n. 1730/2013), depositata in cancelleria in data
8/10/2021 e notificata agli appellanti in data 11/10/2021 con cui il Tribunale di Perugia in composizione collegiale, pronunciando sulle domande formulate dalle parti così definiva il grado di giudizio: “dichiara il difetto di legittimazione attiva quanto alla domanda di risarcimento proposta da MA BA e GI BA: condanna GI
BA a pagare a Invest BA S.a.s. la somma di euro 24.998,70, oltre interessi nella misura ex art. 1284, c. 4, cod. civ. dal 28 marzo 2013;
rigetta la domanda riconvenzionale di declaratoria di invalidità o inefficacia della decisione di revoca della facoltà di amministrare in danno di GI BA;
accoglie la domanda riconvenzionale di revoca della facoltà di amministrare a carico di MA BA e l'effetto lo revoca dall'incarico di amministratore della società Invest BA S.a.s., sussistendone giusta causa;
compensa integralmente le spese di lite;pone le spese di c.t.u. definitivamente a carico delle parti in solido e, nei rapporti interni, a carico di Invest BA S.a.s., MA
BA e GI BA, in solido tra loro, nella misura della metà e per l'altra metà a carico di GI BA”.
Con due distinti atti di appello iscritti a ruolo in data 18/11/2021 e 19/11/2021, rispettivamente al R.G. della Corte di Appello di Perugia al n. 769/2021 e al n. 770/2021
(quest'ultimo poi riunito al primo), le parti impugnavano – ciascuna per i capi con cui venivano rigettate le rispettive domande ed eccezioni e per effetto dei due appelli, risultano pertanto impugnati tutti i capi della sentenza del Tribunale di Perugia.
Si costituivano tempestivamente nei rispettivi giudizi entrambe le parti convenute e nelle more della prima udienza, con istanza ex artt. 283-351 c.p.c. veniva formulata istanza di
pagina 3 di 9
sospensione dell'esecutorietà della sentenza di primo grado, che la Corte accoglieva inaudita altera parte con decreto del 28 marzo 2022, con il quale veniva fissata l'udienza del 5 maggio 2022 per la conferma e/o la modifica e/o revoca del suddetto decreto. Con ordinanza del 28 giugno 2022, la Corte revocava il precedente decreto confermando
l'efficacia esecutiva della sentenza, con esclusione dell'applicazione degli interessi moratori ex art. 1284, n. 4, c.c., inapplicabili ratione temporis. Sempre con provvedimento comunicato il 28 giugno 2022, previa riunione dei due giudizi di impugnazione, la causa veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 6 luglio 2023, poi anticipata al 5 luglio con il deposito di note entro il
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