Corte d'Appello Venezia, sentenza 19/12/2024, n. 2241

N. R.G. 2/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

La Corte d'appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti Magistrati: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente relatore ed estensore dott. Alessandro Rizzieri Consigliere
dott. Luca Marani Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. r.g. 2 /2021 promossa da:
BANCA POPOLARE DI VICENZA SPA IN L.C.A. (C.F.
00204010243), rappresentata e difesa dall'avv. Manuela Malavasi, dall'avv. Francesca Cimpanelli e dall'avv. Roberta Moretti, con
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domicilio eletto presso lo studio dell'avv. Silvia Rosina in Venezia, via Mestrina n.6
APPELLANTE – APPELLATA INCIDENTALE
contro
AL NT (C.F.: [...]), rappresentato e difeso dall'avv. Giuseppe Campeis, dall'avv.
Massimiliano Campeis, dall'avv. Giovanni De Cal e dall'avv.
Maurizio Trevisan, con domicilio eletto presso lo studio di quest'ultimo in Venezia, Cannaregio 5677
APPELLATO – APPELLANTE INCIDENTALE
Oggetto: - appello avverso: sentenza non definitiva del Tribunale di
Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa n. 870/2019 pubblicata in data 26 aprile 2019, oggetto di riserva d'appello;
sentenza definitiva del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa n. 3346/2020 pubblicata in data 2 novembre 2020, entrambe rese nel procedimento recante n. R.G. 6094/2016

CONCLUSIONI
per parte appellante:
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, respinta ogni contraria domanda, eccezione e deduzione:
2 A. in riforma della sentenza n. 1591/2020, pronunciata dal Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, nel procedimento sub R.G. n. 6094/2016, in data 21 ottobre 2020, pubblicata il 2 novembre 2020 (rep. 3346/2020) e notificata in data 3 dicembre 2020, nonché in riforma della sentenza non definitiva n. 870/2019, pronunciata dal Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, nel procedimento sub RG 6094/2016 in data 23 aprile 2019 e pubblicata in data 26 aprile 2019, oggetto di riserva d'appello da parte di BPVI, non notificata, e in accoglimento dei motivi di impugnazione di cui in narrativa:
(a) in via pregiudiziale, in rito, dichiarare l'inammissibilità/improcedibilità delle domande attoree, e conseguentemente dell'intero giudizio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 83 TUB;

(b) in subordine, in rito, dichiarare l'incompetenza del Tribunale di Venezia, in favore del Tribunale di Vicenza, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 83 e 87 TUB;

(c) in ulteriore subordine, in rito, previo rilievo della nullità dell'atto di citazione introduttivo del giudizio ai sensi dell'art. 164, quarto comma c.p.c. (in relazione all'art. 163, terzo comma, numeri 3 e 4 c.p.c.), dichiarare nulle e/o comunque inammissibili le domande avversarie, nei limiti e per le ragioni esposte in atti;


(d) in via preliminare, accertare e dichiarare l'intervenuta prescrizione delle domande formulate dal Sig. ON MA per le ragioni meglio esposte in atti;

(e) in subordine, nel merito, rigettare le domande avversarie, in quanto infondate in fatto ed in diritto per le ragioni, difese ed eccezioni esposte in atti;

3 (f) in ulteriore subordine, nel merito, nella denegata ipotesi di accoglimento delle domande avversarie, determinare il quantum debeatur secondo quanto esposto in atti;

(g) in via istruttoria, previa, occorrendo, revoca e/o modifica dell'ordinanza di rimessione in istruttoria del 24 aprile 2019 nella parte in cui ha rigettato le istanze istruttorie formulate dalla Banca e ha ammesso parzialmente la prova testimoniale richiesta dall'attore:
- rigettare tutte le istanze istruttorie formulate da controparte e dichiarare la nullità, l'inammissibilità e, in subordine, l'inattendibilità della prova testimoniale assunta all'udienza del 13 giugno 2019;

- dichiarare inammissibili e, per l'effetto, espungere tutti i documenti depositati da controparte con la propria seconda memoria ex art. 183
c.p.c., nonché tutti i documenti prodotti da controparte con nota di deposito del 10 giugno 2019 e con memoria autorizzata del 10 luglio 2019;

- ammettere le istanze di prova testimoniale articolate dalla Banca con la propria seconda memoria ex art. 183 c.p.c., nonché, ferma l'inammissibilità del disconoscimento avversario, ammettere l'istanza di verificazione ex art. 216 c.p.c. formulata dalla Banca;

(h) annullare il capo della Sentenza definitiva impugnata che ha liquidato le spese di lite in favore del Sig. ON MA e condannare quest'ultimo alla restituzione di quanto eventualmente già ricevuto dall'esponente;

B. rigettare integralmente l'appello incidentale promosso dal Sig. ON MA, oltreché le domande ed eccezioni riproposte ai sensi dell'art. 346 c.p.c.;

C. in ogni caso, sulle spese, previa anche l'occorrenda riforma delle Sentenze di primo grado, condannare il Sig. ON MA alla
4 rifusione integrale o parziale di spese, competenze e onorari di causa per il doppio grado di giudizio.
per parte appellata:
NEL MERITO
- 1) dichiari inammissibile e/o rigetti l'adita Corte l'appello principale proposto da Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa e, per l'effetto, confermi, nelle parti impugnate dalla stessa Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa, la sentenza n. 1591/2020 del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, di data 21/10/2020, pubblicata il 2/11/2020, e la sentenza non definitiva n. 870/2019 del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, di data 23/4/2019, pubblicata in data 26/4/2019;

- 2) in via di appello incidentale, in parziale riforma della sentenza non definitiva n. 870/2019 del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, di data 23/4/2019, pubblicata in data 26/4/2019, e – per quanto di ragione – della sentenza n. 1591/2020 del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, di data 21/10/2020, pubblicata il 2/11/2020, accerti e dichiari la Corte la validità ed ammissibilità delle domande proposte dal dott. ON MA riguardanti gli acquisti di titoli diversi da quelli operati nel 2013 e nel 2014, come meglio specificati infra;

- 3) in via di appello incidentale condizionato, in parziale riforma della sentenza non definitiva n. 870/2019 del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, di data 23/4/2019, pubblicata in data 26/4/2019, e – per quanto di ragione – della sentenza n. 1591/2020 del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, di data 21/10/2020, pubblicata il 2/11/2020, accerti e dichiari la Corte la procedibilità delle domande proposte in primo grado dal dott. ON MA sub 9), 12) e 13);

5 - 4) in ogni caso, accolga la Corte le seguenti conclusioni:
--- I) accerti e dichiari la Corte la nullità dei contratti con i quali il dott. ON MA è addivenuto all'acquisto, da Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa, delle azioni ed obbligazioni convertibili della Banca medesima [tra cui quelle acquistate a seguito delle «Sched(e) di adesione» di data 24/7/2013 e 29/5/2014, per complessive 4.000 azioni ed obbligazioni convertibili per un valore nominale di euro 50.000, nonché le ulteriori – acquistate a decorrere dall'anno 2005 – risultanti dal prospetto datato 14/7/2016, prodotto sub doc. 33, vale a dire, in particolare, le complessive 1.536 azioni acquistate in data 31/10/2005, le obbligazioni relative al «prestito obbligazionario B.P.VI. 2003/2009» convertite in complessive 8.040 azioni in data 10/1/2007, le 1.000 azioni acquistate in data 22/4/2008, le ulteriori 1.000 azioni acquistate in data 30/11/2010, le obbligazioni relative al «prestito obbl. BPVI 2009/2016» convertite in 382 azioni in data 31/12/2010, le 2.000 azioni acquistate in data 7/2/2012], per mancata indicazione della facoltà di recesso facente capo all'odierno appellato, ai sensi dell'art. 30, commi 6 e 7, del d.lgs. 24/2/1998, n. 58 (c.d. T.U.F.), ovvero perché conclusi dalla Banca fuori sede senza avvalersi di promotori finanziari, ai sensi dell'art. 31 del T.U.F., nonché la conseguente nullità anche dei contratti di affidamento in conto corrente di data 3/4/2000, 24/8/2000, 23/8/2005, 12/8/2013 e 28/7/2014, in quanto costituenti un'operazione unitaria rispetto ai contratti di acquisto dei titoli sopra indicati ovvero, comunque, ad essi collegati, per le ragioni esposte in atti;

--- II) accerti e dichiari la Corte la nullità e/o l'inefficacia dei contratti oggetto di causa – vale a dire di quelli aventi ad oggetto l'acquisto, da parte dell'odierno appellato, delle azioni ed obbligazioni convertibili di Banca Popolare di Vicenza S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa [tra cui quelle acquistate a seguito delle «Sched(e) di adesione» di data 24/7/2013 e 29/5/2014, per complessive 4.000 azioni ed obbligazioni convertibili per un valore nominale di euro
6 50.000, nonché le ulteriori – acquistate a decorrere dall'anno 2005 – risultanti dal prospetto datato 14/7/2016, prodotto sub doc. 33, vale a dire, in particolare, le complessive 1.536 azioni acquistate in data 31/10/2005, le obbligazioni relative al «prestito obbligazionario B.P.VI. 2003/2009» convertite in complessive 8.040 azioni in data 10/1/2007, le 1.000 azioni acquistate in data 22/4/2008, le ulteriori 1.000 azioni acquistate in data 30/11/2010, le obbligazioni relative al «prestito obbl. BPVI 2009/2016» convertite in 382 azioni in data 31/12/2010, le 2.000 azioni acquistate in data 7/2/2012], nonché dei contratti di affidamento in conto corrente di data 3/4/2000, 24/8/2000, 23/8/2005, 12/8/2013 e 28/7/2014, costituenti un unico negozio atipico ovvero contratti tra loro collegati – per violazione dell'art. 2358 c.c. ovvero, comunque, per illiceità della causa o del motivo comune ai contraenti, ovvero ancora in quanto posti in essere in frode alla legge, per i motivi esposti in