Corte d'Appello Genova, sentenza 29/01/2025, n. 113

R E P U B B L I C A I T A L I A N A IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI GENOVA
Sezione III Civile
Composto dai Magistrati:
Rossella Atzeni Presidente
Giovanna Cannata Consigliere
Lucia Franzese Giudice Ausiliario Rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa RG 67/2023 promossa da:
I.L. INVESTIMENTI SRL, rappresentata e difesa dagli avv.ti prof. Marco Arato e
Francesca Pollicina, elettivamente domiciliata presso il loro studio in Genova Via delle Casaccie 1, per mandato in atti
PARTE APPELLANTE
contro
TA HO SPA rappresentata e difesa dagli avvocati Pietro Palandri
e Mirko Scapinello ed elettivamente domiciliata in Genova, Via XX Settembre 14/17 per mandato in atti
APPELLATA
CONCLUSIONI DELLE PARTI
PARTE APPELLANTE:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Genova, previa adozione di ogni opportuno e/o necessario provvedimento, disattesa e respinta ogni contraria domanda, ragione, pretesa, eccezione o istanza:
In via principale : in accoglimento del primo motivo di appello di cui al §IV.A. dell'atto di citazione in appello di IL Investimenti del 14.1.2023, accertare e dichiarare che (a ) nel giudizio di primo grado doveva essere integrato il contraddittorio nei confronti della ST DI S.p.a. (P.IVA 12601910156 ) e che (b ) sono nulli tutti gli atti e l'attività processuale compiuta nel corso del giudizio
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di primo grado per il vizio di rappresentanza processuale originario della società
ST DI S.p.A. mai sanato nel corso del predetto giudizio e, per l'effetto, riformare integralmente ovvero dichiarare la nullità della Sentenza n. 2825/2022 resa in data 9 dicembre 2022 dal Tribunale di Genova – Giudice Dott.ssa Raffaella
Gabriel, nel giudizio pendente sub R.G. 5173/2018, pubblicata in data 14 dicembre
2022 e notificata in data 15 dicembre 2022 oltre che dell'intero predetto giudizio e, conseguentemente, rimettere, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 354 c.p.c. le parti dinnanzi al Tribunale di Genova per la celebrazione del giudizio, con ogni conseguente pronuncia e, comunque, per l'integrale accoglimento delle conclusioni già rassegnate dalla società IL Investimenti Srl nell'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado, qui integralmente richiamate e ritrascritte:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale di Genova respinta e disattesa ogni contraria domanda, istanza, ragione od eccezione e previa l'adozione di ogni più opportuno provvedimento:
1. accertare e dichiarare che ST DI S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, per le ragioni tutte indicate in atti, si è obbligata a versare a IL Investimenti S.r.l., in persona del suo legale rappresentante pro tempore, un compenso per l'attività svolta da quest'ultima società nell'ambito della cessione delle partecipazioni rappresentative dell'intero capitale sociale della società Gruppo Investimenti Portuali – GIP S.p.A. nei termini e con le modalità indicate nel contratto in data 1.3.2017, sub docc. nn. 5 e 6 di parte attrice e per
l'effetto condannare ST DI S.p.A. in persona del legale rappresentante pro tempore a pagare a IL Investimenti S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, le somme indicate nel predetto contratto sub docc. nn. 5 e 6 di parte attrice o comunque a corrispondergli gli importi di seguito indicati (al netto di
IVA e ante deduzione della ritenuta di acconto sui compensi):
− € 603.611,00 immediatamente;

− € 63,382,00 alle condizioni di svincolo indicate nell'art. 15 del contratto sub docc. nn. 5 e 6 di parte attrice e quindi per l'importo indicato nella fattura sub doc. n. 13 c di parte attrice;

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. − € 119.640,00 al pagamento delle quote di Earn Out ai sensi dell'art.

3.2 del predetto contratto di compravendita delle azioni di Gruppo Investimenti Portuali –
G.I.P. S.p.A., sub doc. n.4 di parte attrice;

Il tutto oltre gli interessi legali e la rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo. in subordine, accertare e dichiarare che IL Investimenti S.r.l., per le ragioni tutte indicate in atti, ha diritto al rimborso delle spese sostenute e al riconoscimento di un giusto compenso ai sensi degli artt. 2028 e ss. c.c., ovvero, in subordine, di un indennizzo, per l'attività dalla stessa svolta a favore di ST DI S.p.A. nell'ambito della cessione delle partecipazioni rappresentative dell'intero capitale sociale della società Gruppo Investimenti Portuali – GIP S.p.A. e, per l'effetto, condannare ST DI S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, a rimborsare le predette spese a IL Investimenti S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, un compenso ovvero, in subordine, un indennizzo per detta attività, quest'ultimo da quantificarsi nella misura ritenuta equa dall'Ill.mo Tribunale, tenuto conto, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2041 c.c., del prezzo complessivamente incassato dagli ex-soci della società
Gruppo Investimenti Portuali –GIP S.p.A. per la cessione delle anzidette partecipazioni;
il tutto da maggiorarsi degli interessi legali maturati e della rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo.
In via istruttoria, si chiede ammettersi i capitoli di prova per testimoni dedotti nella seconda memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c. di IL Investimenti con i testimoni ivi indicati:


1. Vero che, nel corso di una conversazione telefonica intercorsa tra il dott. OV RR e il dott. LU RI nell'autunno del 2016, il dott. OV RR ha riconosciuto il contributo e la fattiva attività svolti da IL Investimenti s.r.l. - e, personalmente, dal dott. Giulio Schenone - nella negoziazione del contratto di compravendita di azioni della società Gruppo Investimenti Portuali – G.I.P. S.p.A., sub doc. n. 4 di parte attrice (che si rammostra) e ha dichiarato di volere attribuire alla stessa IL Investimenti s.r.l un compenso per tale attività;



2. Vero che, nel corso di un incontro tenutosi a Genova nell'autunno 2016, tra i dottori LU RI, OV RR e MA LO, il dott. OV RR ha riconosciuto il contributo e la fattiva attività svolti da IL Investimenti s.r.l. – e, personalmente, dal dott. Giulio Schenone - per la negoziazione e la sottoscrizione del contratto di compravendita di azioni di cui al capitolo di prova che precede e ha dichiarato di volere
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attribuire a IL Investimenti s.r.l. un compenso pari all' 1% del prezzo complessivo di vendita delle azioni della società Gruppo Investimenti Portuali – G.I.P. S.p.A. indicato in tale contratto;



3. Vero che, nel corso dell'incontro tenutosi a Genova il 26 aprile 2017, tra i dottori LU RI, OV RR, MA LO e Giulio Schenone, i dottori LU RI, MA LO e OV RR, dopo avere riconosciuto il contributo e la fattiva attività svolti da IL Investimenti s.r.l. - e, personalmente, dal dott. Giulio Schenone - per la negoziazione e la sottoscrizione del contratto di compravendita di azioni di cui al capitolo di prova no. 1 che precede, hanno dichiarato di volere attribuire a IL Investimenti s.r.l. un compenso pari all' 1% del prezzo complessivo di vendita delle azioni della società Gruppo Investimenti Portuali – G.I.P. S.p.A. indicato in tale contratto;



4. Vero che nel mese di aprile 2017, IL Investimenti S.r.l., per il tramite del dott. Giulio Schenone, ha provveduto ad inviare ai dottori LU RI, MA LO e OV RR, copia dell'accordo sub docc. nn. 5 e 6 di parte attrice, che si rammostrano,


5. Vero che, nel mese di maggio 2017 i dottori LU RI, MA LO hanno confermato la loro disponibilità a sottoscrivere per conto, rispettivamente, della EA S.p.A. e della T.C.I.P. S.r.l., l'accordo sub docc. nn. 5 e 6 di parte attrice e che hanno, successivamente, inviando a IL Investimenti s.r.l. copia di tale accordo, da loro sottoscritto.


6. Vero che, nel corso degli incontri con i soci della società Gruppo Investimenti Portuali – G.I.P. S.p.A. nel corso dei quali sono stati individuati i contenuti del contratto di compravendita delle azioni della predetta società - sub doc. n. 4 di parte attrice (che si rammostra) – il dott. Giancarlo Strada e l'Avv. Andrea Cugiolu hanno precisato che dal prezzo complessivo che i soci avrebbero ricavato dalla vendita delle predette azioni avrebbero dovuto essere detratti alcuni costi, tra i quali l'importo di circa € 3 milioni dovuto a IL Investimenti s.r.l. per l'attività dalla stessa svolta nella negoziazione dell'anzidetto contratto di compravendita di azioni;



7. Vero che nel corso degli incontri di cui al precedente capitolo di prova n. 6 nessuno dei soci di Gruppo Investimenti Portuali – G.I.P. S.p.A. ha dichiarato di essere contrario all'attribuzione a IL Investimenti S.r.l. del compenso indicato nel capitolo di prova n. 6 che precede. Con i seguenti testimoni: dott.ri LU RI (capitoli nn. 1, 3, 4 e 5)e MA LO (capitoli nn. 2, 3, 4 e 5);
avv. OV Andrea Cugiolu e dott. Giancarlo Strada (capitoli n. 6 e 7).

2. Con riserva di ulteriormente dedurre, produrre, eccepire, formulare istanze istruttorie, emendare ed integrare le prese conclusioni. Con espresso rifiuto di accettare il contraddittorio sulle nuove domande, eccezioni ed istanze tardivamente proposte da controparte Con vittoria di spese e onorari, oltre IVA e CPA, come per legge.”. In subordine , previa, ove ritenuto, estromissione dal presente giudizio della società TA &
C S.p.A. P.IVA. 03303350965, in accoglimento dei motivi di appello dedotti ai §§ da IV.B. a IV. G dell'atto di citazione in appello di IL Investimenti S.r.l. in data 14.1.2023, riformare integralmente la sentenza n. 2825/2022 resa in data 9 dicembre 2022 dal Tribunale di Genova – Giudice Dott.ssa Raffaella Gabriel, nel giudizio pendente sub R.G. 5173/2018, pubblicata in data 14 dicembre 2022 e notificata in data 15 dicembre 2022, e
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per l'effetto, disattesa e respinta ogni contraria domanda, deduzione ed eccezione, pronun- ciate le declaratorie del caso, accogliere le conclusioni già rassegnate da IL Investimenti nel corso del giudizio di primo grado qui di seguito ritrascritte:

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