Cass. civ., sez. VI, ordinanza 03/10/2018, n. 24139
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L'amministratore di una società, con l'accettazione della carica, acquisisce il diritto ad essere compensato per l'attività svolta in esecuzione dell'incarico affidatogli. Tale diritto, peraltro, è disponibile e può anche essere oggetto di rinuncia attraverso una remissione del debito anche tacita, la quale tuttavia può desumersi soltanto da un comportamento concludente del titolare che riveli in modo univoco una sua volontà abdicativa, non essendo sufficiente la mera inerzia o il silenzio. (Nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza della corte d'appello, la quale aveva ritenuto che l'amministratore avesse tacitamente rinunciato al suo compenso, soltanto perché durante tutta la durata dell'incarico e anche nell'anno successivo alla cessazione dalla carica non ne aveva mai richiesto il pagamento).
Sul provvedimento
Testo completo
24 139 / 1 8 LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE SESTA SEZIONE CIVILE - 1 Oggetto Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati: Art. 236 cod. civ. Dott. P CE - Presidente - - rinuncia al compenso Dott. M C - Consigliere - Ud. 22/05/2018 - Dott. M D M - Consigliere - CC R.G.N. 12985/2017R.G.N. 24139 Dott. M M - Consigliere - Rel. Consigliere Dott. A A D Rep. ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso 12985-2017 proposto da: S M, elettivamente domiciliato in ROMA, VIA XX SETTEMBRE 3, presso lo studio dell'avvocato D R, rappresentato e difeso dall'avvocato F C;
ricorrente -
contro
R S, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, VIA GIUSEPPE AVEZZANA 31, presso lo studio dell'avvocato TOMMASO DE DOMINICIS, che la rappresenta e difende unitamente all'avvocato G O;
- controricorrente -
x. 7 28 5 avverso la sentenza n. 145/2017 della CORTE D'APPELLO di TRIESTE, depositata il 28/02/2017;
udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 22/05/2018 dal Consigliere Dott. ALDO ANGELO DOLMETTA. FATTO E DIRITTO 1. M S ha convenuto avanti al Tribunale di Gorizia la s.r.l. Ricast, per sentirla condannare al pagamento delle somme dovutegli per avere ricoperto la carica di amministratore della società dal dicembre 2001 al maggio 2006. In esito allo svolgimento del giudizio, il Tribunale ha riconosciuto il diritto alla percezione dell'emolumento, liquidandolo peraltro in misura minore della richiesta. La Corte di Appello di Trieste ha accolto invece l'impugnazione proposta dalla Ricast, rilevando in particolare che «lo Scandroglio ha rinunciato, per comportamento concludente, a qualsiasi compenso in relazione al ruolo di amministratore della Ricast. S.r.l. ricoperto dal 2001 al 2006». 2.- Constatata in linea generale l'ammissibilità di una rinuncia al compenso da parte dell'amministratore di società, la Corte giuliana ha in specie rilevato che «per tutta la durata della sua permanenza in carica», Scardoglio «non ha mai chiesto alcun compenso ed ha anche omesso di convocare l'assemblea dei soci per deliberare il compenso a lui spettante, sia nel periodo di durata della carica stabilito nell'atto costitutivo (fino al 30 aprile 2005), sia nel periodo successivo, in cui, scaduto tale termine, aveva continuato a rivestire il ruolo di amministratore». Neanche quando aveva preannunciato le proprie dimissioni dalla carica, e neppure quando le aveva Ric. 2017 n. 12985 sez. M1 ud. 22-05-2018 -2- -ha soggiunto la Corte triestina effettivamente rassegnate - Scandroglio ha «avanzato alcuna pretesa a titolo di compenso per l'attività svolta in quegli anni>>. Soltanto nell'agosto del 2007» - ha concluso la pronuncia «in occasione dell'approvazione del bilancio del 2006 lo Scandroglio, che partecipava a tale assemblea in veste di mero socio, contestava per la prima volta il bilancio, pretendendo che fossero accantonati