Cass. civ., sez. II, sentenza 13/03/2023, n. 07308
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Testo completo
o la seguente SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 28528/2021 R.G. proposto da SOLAR S.R.L., in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli avv.ti V A n i e F P L, con domicilio in Lucca, Via Vittorio Emanuele n. 38. RICORRENTE–
contro
M.L. LORENZIN S.R.L., in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dagli avv.ti A P e D C, con domicilio in Padova, Galleria Berchet n. 8. -CONTRORICORRENTE-RICORRENTE INCIDENTALE-
contro
HISPANICO S.R.L., in persona del legale rappresentante p.t. , rappresentata e difesa dagli avv.ti M B e A S, con domicilio in Padova, Via Cesare Battisti n. 54. -CONTRORICORRENTE- avverso la sentenza della Corte d’appello di Venezia n. 2206/2021, pubblicata in data 27.8.2021. Oggetto: vendita aziendale Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 2.2.2023 dal Consigliere G F. Udite le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale C M, che ha chiesto di respingere entrambi i ricorsi. Uditi gli avv.ti. F P L, V Ani, D C,A P e A r S.
FATTI DI CAUSA
1. La ML Lorenzin ha adito il T ribunale di Padova, chiedendo di dichiarare la nullità della vendita dell’azienda effettuata dai propri amministratori in data 3.12.2015 in favore della Solar s.r.l. in violazione degli artt. 2479, comma secondo, n. 5 e 1418 c.c.;
in subordine, di annullare o dichiarare inefficace il trasferimento del complesso, con obbligo di restituzione dei beni aziendali e degli utili, accertando altresì il concorso dell’acquirente nell’illecito degli amministratori, con condanna al risarcimento del danno da liquidare in corso di causa;
in ulteriore subordine, di dichiarare la società attrice proprietaria esclusiva dei beni elencati al punto b) del par. 7 della parte in fatto dell’atto introduttivo. La Solar s.r.l., costituitasi in giudizio, ha chiesto il rigetto della domande, affermando che le parti avevano perfezionato non un’unica vendita del complesso aziendale in violazione dell’art.2497 c.c., ma plurime cessioni delle singole dotazioni del tutto lecite. E’ intervenuta in giudizio la Hispanico s.r.l., socia al 50% della ML Lorenzin, aderendo alla richieste dell’attrice. Disposto il sequestro giudiziario dell’azienda ed acquisita documentazione, il Tribunale ha dichiarato la nullità della vendita ai sensi dell’art. 2479 c.c. e ha disposto le restituzione dell’intero complesso aziendale in sequestro, rigettando la domanda di rivendica proposta dalla ML Lorenzin. La sentenza è stata parzialmente riformata in appello. La Corte di merito ha ritenuto che - con il contratto del 3.12.2015 - le parti avessero perfezionato una cessione di azienda e non la vendita di singoli cespiti, ponendo in rilievo che erano statitrasferiti tutti gli arredi, le attrezzature d’ufficio, gli impianti e i macchinari e i contratti di leasing, vale a dire tutti i beni caratterizzanti il complesso aziendale utilizzato per lo svolgimento dell’attività di macellazione delle carni, con subentro dell’acquirente anche nelle relative autorizzazioni amministrative. Ha rilevato che, sebbene la cedente avesse receduto dal contratto di locazione dell’immobile aziendale, il bene era stato successivamente locato alla cessionaria e anche i dipendenti, dopo il licenziamento, erano stati riassunti alle dipendenze della ML Lorenzin, sostenendo che per invalidare la vendita aziendale non era necessario impugnare anche i singoli negozi con cui erano stati ceduti i rapporti assicurativi e le utenze, essendo anche tali atti funzionali all’obiettivo di permettere a Solar di svolgere la medesima attività aziendale di ML Lorenzin, con il medesimo complesso di beni organizzati. Ha infine ordinato la restituzione dei beni aziendali, con esclusione di quelli indicati alla lettera b) del punto 7) della parte in fatto, negando l’applicabilità dell’art. 2561 , ultimo comma, c.c. per carenza di prova che tali consistenze facessero parte dell’azienda ceduta. La cassazione della sentenza è chiesta dalla Solar s.r.l. con ricorso in due motivi. La Hispanico s.r.l. resist e con controricorso;
la sola ML Lore nzin s.r.l. ha depositato controricorso, con ricorso incidentale affidato a due motivi. In prossimità dell’udienza pubblica le parti hanno depositato memoria illustrative.
RAGIONI DELLA DECISIONE
1. Il primo motivo del ricorso principale denuncia la
contro
M.L. LORENZIN S.R.L., in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dagli avv.ti A P e D C, con domicilio in Padova, Galleria Berchet n. 8. -CONTRORICORRENTE-RICORRENTE INCIDENTALE-
contro
HISPANICO S.R.L., in persona del legale rappresentante p.t. , rappresentata e difesa dagli avv.ti M B e A S, con domicilio in Padova, Via Cesare Battisti n. 54. -CONTRORICORRENTE- avverso la sentenza della Corte d’appello di Venezia n. 2206/2021, pubblicata in data 27.8.2021. Oggetto: vendita aziendale Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 2.2.2023 dal Consigliere G F. Udite le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale C M, che ha chiesto di respingere entrambi i ricorsi. Uditi gli avv.ti. F P L, V Ani, D C,A P e A r S.
FATTI DI CAUSA
1. La ML Lorenzin ha adito il T ribunale di Padova, chiedendo di dichiarare la nullità della vendita dell’azienda effettuata dai propri amministratori in data 3.12.2015 in favore della Solar s.r.l. in violazione degli artt. 2479, comma secondo, n. 5 e 1418 c.c.;
in subordine, di annullare o dichiarare inefficace il trasferimento del complesso, con obbligo di restituzione dei beni aziendali e degli utili, accertando altresì il concorso dell’acquirente nell’illecito degli amministratori, con condanna al risarcimento del danno da liquidare in corso di causa;
in ulteriore subordine, di dichiarare la società attrice proprietaria esclusiva dei beni elencati al punto b) del par. 7 della parte in fatto dell’atto introduttivo. La Solar s.r.l., costituitasi in giudizio, ha chiesto il rigetto della domande, affermando che le parti avevano perfezionato non un’unica vendita del complesso aziendale in violazione dell’art.2497 c.c., ma plurime cessioni delle singole dotazioni del tutto lecite. E’ intervenuta in giudizio la Hispanico s.r.l., socia al 50% della ML Lorenzin, aderendo alla richieste dell’attrice. Disposto il sequestro giudiziario dell’azienda ed acquisita documentazione, il Tribunale ha dichiarato la nullità della vendita ai sensi dell’art. 2479 c.c. e ha disposto le restituzione dell’intero complesso aziendale in sequestro, rigettando la domanda di rivendica proposta dalla ML Lorenzin. La sentenza è stata parzialmente riformata in appello. La Corte di merito ha ritenuto che - con il contratto del 3.12.2015 - le parti avessero perfezionato una cessione di azienda e non la vendita di singoli cespiti, ponendo in rilievo che erano statitrasferiti tutti gli arredi, le attrezzature d’ufficio, gli impianti e i macchinari e i contratti di leasing, vale a dire tutti i beni caratterizzanti il complesso aziendale utilizzato per lo svolgimento dell’attività di macellazione delle carni, con subentro dell’acquirente anche nelle relative autorizzazioni amministrative. Ha rilevato che, sebbene la cedente avesse receduto dal contratto di locazione dell’immobile aziendale, il bene era stato successivamente locato alla cessionaria e anche i dipendenti, dopo il licenziamento, erano stati riassunti alle dipendenze della ML Lorenzin, sostenendo che per invalidare la vendita aziendale non era necessario impugnare anche i singoli negozi con cui erano stati ceduti i rapporti assicurativi e le utenze, essendo anche tali atti funzionali all’obiettivo di permettere a Solar di svolgere la medesima attività aziendale di ML Lorenzin, con il medesimo complesso di beni organizzati. Ha infine ordinato la restituzione dei beni aziendali, con esclusione di quelli indicati alla lettera b) del punto 7) della parte in fatto, negando l’applicabilità dell’art. 2561 , ultimo comma, c.c. per carenza di prova che tali consistenze facessero parte dell’azienda ceduta. La cassazione della sentenza è chiesta dalla Solar s.r.l. con ricorso in due motivi. La Hispanico s.r.l. resist e con controricorso;
la sola ML Lore nzin s.r.l. ha depositato controricorso, con ricorso incidentale affidato a due motivi. In prossimità dell’udienza pubblica le parti hanno depositato memoria illustrative.
RAGIONI DELLA DECISIONE
1. Il primo motivo del ricorso principale denuncia la
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