Corte d'Appello Firenze, sentenza 03/01/2025, n. 18
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Testo completo
R.G. 1545/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI FIRENZE seconda sezione civile in persona dei magistrati:
– Ludovico Delle Vergini Presidente
– Luigi Nannipieri Consigliere
– Nicola Mario Condemi Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di II grado tra
EURO IMMOBILIARE NA DA VINCI S.R.L. (C.F. 01936520970), con il patrocinio dell'avv. BORDIGA FRANCESCO ([...]) e dell'avv. XERRI GIUSEPPE ([...]), appellante
e
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. (C.F. 00884060526), con il patrocinio dell'avv. BIANCHINI MARCO ([...]), appellata e appellante incidentale
Conclusioni per Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l.: «Voglia l'Ecc.ma Corte
d'Appello adita, respinta ogni contraria istanza, domanda, eccezione e
difesa, riformare la sentenza del Tribunale di Prato, n. 69/2022 Sent., n.
169/2022 Repert., emessa il 27 gennaio 2022 e pubblicata il 2 febbraio
2022 all'esito del giudizio n. 3487/2014 R.G. e, per l'effetto, accogliere per quanto di ragione le domande proposte da EURO IMMOBILIARE
NA DA VINCI S.R.L. nel primo grado di giudizio, qui di seguito ritrascritte anche ai fini di cui all'art. 346 c.p.c.:
“Nel merito, in via principale:
- accertare e dichiarare la nullità dell'accordo quadro del 4 maggio
2009 “per la disciplina dei contratti su strumenti finanziari collegati a valori mobiliari, tassi di interesse e valute o indici su tali valori non quotati su mercati regolamentati” e/o del contratto IRS n. 81701-2390 del 30 aprile
2009 e/o del contratto IRS Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio 2010 per
i quali è causa;
- accertare e dichiarare l'illegittimità di tutti gli addebiti dei differenziali negativi generati dall'esecuzione dei contratti predetti ed effettuati dalla
Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. sul conto corrente n. 38331 intrattenuto dalla Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. presso la Filiale di Prato della Banca medesima;
- per effetto di quanto sopra: a) condannare la Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. a pagare alla Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. la somma di euro 1.817.551,36, o quella diversa somma che dovesse risultare di giustizia, oltre interessi dal dovuto al saldo;
b) dichiarare non dovuti gli importi e relativi interessi passivi registrati sul predetto conto corrente n.
38331 a debito della Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l., dopo
l'addebito operato in data 17.06.2014, con valuta 30.11.2013 (sino al termine del contratto IRS Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio 2010).
In via subordinata:
- accertare e dichiarare l'inadempimento della Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. al disposto di cui all'art. 21 del TUF;
pag. 2/14
- risolvere il contratto quadro del 4 maggio 2009 “per la disciplina dei contratti su strumenti finanziari collegati a valori mobiliari, tassi di interesse e valute o indici su tali valori non quotati su mercati regolamentati” ed il contratto IRS Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio
2010;
- per effetto di quanto sopra e/o in ogni caso: a) condannare la Banca
Monte dei Paschi di Siena s.p.a. a pagare alla Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. la somma di euro 1.817.551,36, o quella diversa somma che dovesse risultare di giustizia, oltre rivalutazione monetaria e interessi sul coacervo dal dovuto al saldo;
b) dichiarare non dovuti gli importi e relativi interessi passivi registrati sul conto corrente n. 38331 a debito della Euro
Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l., dopo l'addebito operato in data
17.06.2014, con valuta 30.11.2013 (sino al termine del contratto IRS
Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio 2010)”.
In ogni caso:
- respingere l'appello incidentale della Banca Monte dei Paschi di Siena
s.p.a., siccome infondato in fatto e in diritto;
- con vittoria di spese e competenze di lite, oltre accessori di legge, di entrambi i gradi del giudizio»;
per Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a.: «Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze, per le causali di cui in narrativa, in tesi respingere
l'appello notificato dalla Euro Immobiliare Leonardo Da Vinci S.r.l. avverso la sentenza n. 69/2022 emessa dal Tribunale di Prato nel giudizio R.G.
3487/2014, perché totalmente infondato in fatto e in diritto.
In accoglimento del presente appello incidentale, riformare la sentenza
n. 69/2022 emessa dal Tribunale di Prato nel giudizio R.G. 3487/2014 accertando e dichiarando l'efficacia e la validità del contratto IRS
MULTIFASE del 21 maggio 2010, in conseguenza della cessazione del contratto di leasing del 2008 e dichiarando altresì legittimi e dovuti gli
pag. 3/14
importi registrati in conto corrente a debito della società appellante Euro
Immobiliare Leonardo Da Vinci S.r.l., e delle connesse voci accessorie, dalla data del 9 ottobre 2013;
con vittoria di spese di lite di secondo grado ed integrale riforma delle spese di lite di primo grado che erano state poste a carico di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.».
Rilevato
Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. (in prosieguo Euro
Immobiliare) ha proposto appello avverso la sentenza n. 69 del 2022 del
Tribunale di Prato, che ha così statuito: «a) dichiara l'inefficacia degli effetti del contratto IRS MULTIFASE del 21 maggio 2010, in conseguenza della cessazione del contratto di leasing del 2008, dichiarando non dovuti gli importi registrati in conto corrente a debito dell'esponente, e delle connesse voci accessorie, dalla data del 9 ottobre 2013 in quanto privi di giustificazione;
b) rigetta ogni altra domanda proposta;
c) condanna la convenuta al pagamento, a favore della società attrice, delle spese processuali, liquidate complessiv[ament]e in € 21.424,00, per compenso di avvocato, oltre I.V.A., C.P.A. e spese generali nella misura di legge e spese vive sostenute, nonché spese di CTU nella misura liquidata con separato decreto e ripartite nella medesima percentuale, compensandole [per] due terzi e ponendo[le] per un terzo a carico della convenuta».
Euro Immobiliare aveva agito per far valere la nullità del contratto quadro e dei due contratti derivati interest rate swap (in prosieguo irs) – il secondo dei quali aveva sostituito il primo – stipulati nel corso del tempo con Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. (in prosieguo MP) e ottenerne la condanna alla restituzione di quanto ottenuto in esecuzione degli stessi;
in via subordinata, per risolvere il contratto quadro e il secondo dei contratti irs per l'inadempimento di MP agli obblighi su di essa gravanti, ai sensi dell'art. 21 del d.lgs. n. 58 del 1998 (t.u.f.), con condanna al risarcimento del danno pari agli esborsi sofferti.
pag. 4/14
Il Tribunale, con sentenza non definitiva, considerato il mancato rispetto del requisito della forma scritta da parte del contratto quadro, invalido, ha escluso che potesse trovare applicazione la clausola compromissoria ivi prevista, disattendendo l'eccezione, qualificata come
d'incompetenza, su di essa fondata e sollevata da MP.
Successivamente, con la sentenza definitiva gravata, il Tribunale: a) ha escluso la nullità del contratto quadro e dei contratti irs;
b) ha ritenuto che la funzione del secondo di essi fosse venuta meno dal 9 ottobre 2013, a seguito dell'operazione di scissione che aveva determinato il transito del contratto di leasing, a copertura del quale il derivato era stato stipulato, ad altra società, con conseguente sopravvenuta inefficacia dello stesso;
c) pur ravvisando l'inadempimento degli obblighi informativi gravanti su MP, ne ha escluso la responsabilità, per difetto di
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI FIRENZE seconda sezione civile in persona dei magistrati:
– Ludovico Delle Vergini Presidente
– Luigi Nannipieri Consigliere
– Nicola Mario Condemi Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di II grado tra
EURO IMMOBILIARE NA DA VINCI S.R.L. (C.F. 01936520970), con il patrocinio dell'avv. BORDIGA FRANCESCO ([...]) e dell'avv. XERRI GIUSEPPE ([...]), appellante
e
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. (C.F. 00884060526), con il patrocinio dell'avv. BIANCHINI MARCO ([...]), appellata e appellante incidentale
Conclusioni per Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l.: «Voglia l'Ecc.ma Corte
d'Appello adita, respinta ogni contraria istanza, domanda, eccezione e
difesa, riformare la sentenza del Tribunale di Prato, n. 69/2022 Sent., n.
169/2022 Repert., emessa il 27 gennaio 2022 e pubblicata il 2 febbraio
2022 all'esito del giudizio n. 3487/2014 R.G. e, per l'effetto, accogliere per quanto di ragione le domande proposte da EURO IMMOBILIARE
NA DA VINCI S.R.L. nel primo grado di giudizio, qui di seguito ritrascritte anche ai fini di cui all'art. 346 c.p.c.:
“Nel merito, in via principale:
- accertare e dichiarare la nullità dell'accordo quadro del 4 maggio
2009 “per la disciplina dei contratti su strumenti finanziari collegati a valori mobiliari, tassi di interesse e valute o indici su tali valori non quotati su mercati regolamentati” e/o del contratto IRS n. 81701-2390 del 30 aprile
2009 e/o del contratto IRS Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio 2010 per
i quali è causa;
- accertare e dichiarare l'illegittimità di tutti gli addebiti dei differenziali negativi generati dall'esecuzione dei contratti predetti ed effettuati dalla
Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. sul conto corrente n. 38331 intrattenuto dalla Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. presso la Filiale di Prato della Banca medesima;
- per effetto di quanto sopra: a) condannare la Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. a pagare alla Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. la somma di euro 1.817.551,36, o quella diversa somma che dovesse risultare di giustizia, oltre interessi dal dovuto al saldo;
b) dichiarare non dovuti gli importi e relativi interessi passivi registrati sul predetto conto corrente n.
38331 a debito della Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l., dopo
l'addebito operato in data 17.06.2014, con valuta 30.11.2013 (sino al termine del contratto IRS Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio 2010).
In via subordinata:
- accertare e dichiarare l'inadempimento della Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. al disposto di cui all'art. 21 del TUF;
pag. 2/14
- risolvere il contratto quadro del 4 maggio 2009 “per la disciplina dei contratti su strumenti finanziari collegati a valori mobiliari, tassi di interesse e valute o indici su tali valori non quotati su mercati regolamentati” ed il contratto IRS Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio
2010;
- per effetto di quanto sopra e/o in ogni caso: a) condannare la Banca
Monte dei Paschi di Siena s.p.a. a pagare alla Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. la somma di euro 1.817.551,36, o quella diversa somma che dovesse risultare di giustizia, oltre rivalutazione monetaria e interessi sul coacervo dal dovuto al saldo;
b) dichiarare non dovuti gli importi e relativi interessi passivi registrati sul conto corrente n. 38331 a debito della Euro
Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l., dopo l'addebito operato in data
17.06.2014, con valuta 30.11.2013 (sino al termine del contratto IRS
Multifase n. 93294-2390 del 21 maggio 2010)”.
In ogni caso:
- respingere l'appello incidentale della Banca Monte dei Paschi di Siena
s.p.a., siccome infondato in fatto e in diritto;
- con vittoria di spese e competenze di lite, oltre accessori di legge, di entrambi i gradi del giudizio»;
per Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a.: «Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze, per le causali di cui in narrativa, in tesi respingere
l'appello notificato dalla Euro Immobiliare Leonardo Da Vinci S.r.l. avverso la sentenza n. 69/2022 emessa dal Tribunale di Prato nel giudizio R.G.
3487/2014, perché totalmente infondato in fatto e in diritto.
In accoglimento del presente appello incidentale, riformare la sentenza
n. 69/2022 emessa dal Tribunale di Prato nel giudizio R.G. 3487/2014 accertando e dichiarando l'efficacia e la validità del contratto IRS
MULTIFASE del 21 maggio 2010, in conseguenza della cessazione del contratto di leasing del 2008 e dichiarando altresì legittimi e dovuti gli
pag. 3/14
importi registrati in conto corrente a debito della società appellante Euro
Immobiliare Leonardo Da Vinci S.r.l., e delle connesse voci accessorie, dalla data del 9 ottobre 2013;
con vittoria di spese di lite di secondo grado ed integrale riforma delle spese di lite di primo grado che erano state poste a carico di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.».
Rilevato
Euro Immobiliare Leonardo da Vinci s.r.l. (in prosieguo Euro
Immobiliare) ha proposto appello avverso la sentenza n. 69 del 2022 del
Tribunale di Prato, che ha così statuito: «a) dichiara l'inefficacia degli effetti del contratto IRS MULTIFASE del 21 maggio 2010, in conseguenza della cessazione del contratto di leasing del 2008, dichiarando non dovuti gli importi registrati in conto corrente a debito dell'esponente, e delle connesse voci accessorie, dalla data del 9 ottobre 2013 in quanto privi di giustificazione;
b) rigetta ogni altra domanda proposta;
c) condanna la convenuta al pagamento, a favore della società attrice, delle spese processuali, liquidate complessiv[ament]e in € 21.424,00, per compenso di avvocato, oltre I.V.A., C.P.A. e spese generali nella misura di legge e spese vive sostenute, nonché spese di CTU nella misura liquidata con separato decreto e ripartite nella medesima percentuale, compensandole [per] due terzi e ponendo[le] per un terzo a carico della convenuta».
Euro Immobiliare aveva agito per far valere la nullità del contratto quadro e dei due contratti derivati interest rate swap (in prosieguo irs) – il secondo dei quali aveva sostituito il primo – stipulati nel corso del tempo con Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. (in prosieguo MP) e ottenerne la condanna alla restituzione di quanto ottenuto in esecuzione degli stessi;
in via subordinata, per risolvere il contratto quadro e il secondo dei contratti irs per l'inadempimento di MP agli obblighi su di essa gravanti, ai sensi dell'art. 21 del d.lgs. n. 58 del 1998 (t.u.f.), con condanna al risarcimento del danno pari agli esborsi sofferti.
pag. 4/14
Il Tribunale, con sentenza non definitiva, considerato il mancato rispetto del requisito della forma scritta da parte del contratto quadro, invalido, ha escluso che potesse trovare applicazione la clausola compromissoria ivi prevista, disattendendo l'eccezione, qualificata come
d'incompetenza, su di essa fondata e sollevata da MP.
Successivamente, con la sentenza definitiva gravata, il Tribunale: a) ha escluso la nullità del contratto quadro e dei contratti irs;
b) ha ritenuto che la funzione del secondo di essi fosse venuta meno dal 9 ottobre 2013, a seguito dell'operazione di scissione che aveva determinato il transito del contratto di leasing, a copertura del quale il derivato era stato stipulato, ad altra società, con conseguente sopravvenuta inefficacia dello stesso;
c) pur ravvisando l'inadempimento degli obblighi informativi gravanti su MP, ne ha escluso la responsabilità, per difetto di
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