Trib. Firenze, sentenza 08/03/2025, n. 864

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Civile di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione:
dott. Niccolo' Calvani Presidente dott.ssa Laura Maione Giudice relatore dott.ssa Stefania Grasselli Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. RG 6159/2022 tra le parti:
MP EL e NO EL, rappresentati e difesi dall'avv. FRANCESCO GAVIRAGHI e dall'avv. ALICE PUCCI ed elettivamente domiciliati all'indirizzo pec dei difensori
(francesco.gaviraghi@firenze.pecavvocati.it e alicepucci@pec.avvocati.prato.it), come da procura allegata telematicamente.
ATTORI
e
RC TR, rappresentato e difeso dall'avv. RC DORI e dall'avv.
MANUELA MARZARI ed elettivamente domiciliato presso il loro studio a
Bologna in via D'Azeglio 47, come da procura allegata telematicamente.
DR EL, NA EL e AR
TOSCANA S.R.L., rappresentati e difesi dall'avv. PIETRO BUCCARELLI e
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dall'avv. RICCARDO TONI ed elettivamente domiciliati presso il loro studio a
Bologna in via Finelli 8, come da procura allegata telematicamente.
CONVENUTI nei confronti di
LLOYD'S INSURANCE COMPANY SA con riferimento al rischio assunto con i certificati nn. 10544708Q, 10584378B-LB e 10568833B-LB, rappresentata e difesa dall'avv. LAURA OPILIO ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'avv. SERENA CARRUCOLI a Sesto Fiorentino in via
Mazzini 175, come da procura allegata telematicamente.
TERZA CHIAMATA
OGGETTO: risarcimento del danno.
CONCLUSIONI
Attori:
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale Ordinario di Firenze, Sezione Specializzata per le
Imprese, competente per materia, per valore e per territorio a giudicare la presente controversia, ogni contraria deduzione, eccezione e/o istanza, reiette
IN VIA PRELIMINARE, accertare e dichiarare la competenza per territorio, materia, e valore del Tribunale Ordinario di Firenze Sezione specializzata per le imprese.
IN TESI, accertare e dichiarare, per tutti i motivi di cui in premessa, la responsabilità solidale dei convenuti per avere arrecato a parte attrice un complessivo danno di €uro 3.304.867,46= per i motivi stessi, o comunque un danno per la somma che risulterà di giustizia all'esito dell'istruttoria.
IN IPOTESI, accertare e dichiarare comunque, per tutti i motivi di cui in premessa, la responsabilità solidale dei convenuti condannando gli stessi al risarcimento del danno in misura equitativa (secondo i principi dell'equo e del giusto) come ad ogni effetto si domanda,
IN OGNI CASO, con interessi legali dal dì della domanda e sino al saldo.
2 ANCORA IN OGNI CASO, con vittoria di spese, funzioni, ed onorari, maggiorati del contributo previdenziale cap 4 %, della imposta iva sul dovuto, e del 15 % per spese generali.
IN VIA ISTRUTTORIA, si chiede la ammissione dei mezzi istruttori già precisati con la memoria n. 2”.
Convenuto PE:
“IN VIA PREGIUDIZIALE
- accertare e dichiarare la nullità dell'atto di citazione per assoluta carenza degli elementi di diritto sui quali si fonderebbe la domanda;

Per la denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento della domanda soprasvolta:
- accertare e dichiarare la nullità/invalidità/inammissibilità della domanda promossa nei confronti del dott. MA PE per carenza assoluta sia della sua legittimazione passiva, che della legittimazione attiva degli attori;

IN VIA PRINCIPALE
- respingere le domande promosse da PI FO e NO
FO nei confronti del dott. MA PE, in quanto infondate in fatto e in diritto;

IN VIA SUBORDINATA
- nella denegata ipotesi in cui fosse accertata qualsivoglia responsabilità in capo al dott. PE, condannare Lloyd's Insurance Company S.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, a tenere integralmente manlevato ed indenne il dott. MA PE in forza della polizza n. 10544708Q con validità
31.12.2018-31.12.2019 prodotta sub doc. 14;
- condannare, pertanto, Lloyd's Insurance Company S.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, a pagare in luogo del dott. PE, o comunque a rimborsare allo stesso, tutte le somme che quest'ultimo sia – in ipotesi – tenuto
a pagare, per capitale, interessi, rivalutazione e spese, in forza dell'emananda sentenza;

IN VIA DI ESTREMO SUBORDINE 3 - sempre nella denegata ipotesi in cui fosse accertata qualsivoglia responsabilità in capo al dott. PE e nella non creduta ipotesi in cui dovesse ritenersi che il sinistro non sia coperto dalla polizza sub doc. 14, condannare
Lloyd's Insurance Company S.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, a tenere manlevato ed indenne il dott. MA PE in forza della polizza n. 10584378B-LB con validità 31.12.2020-31.12.2021 prodotta sub doc. 16, ovvero della polizza n. 10568833B-LB con validità 31.12.2019-
31.12.2020 prodotta sub doc. 15;
- condannare, pertanto, Lloyd's Insurance Company S.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, a pagare in luogo del dott. PE, o comunque a rimborsare allo stesso, tutte le somme che quest'ultimo sia – in ipotesi – tenuto
a pagare, per capitale, interessi, rivalutazione e spese, in forza dell'emananda sentenza;

IN OGNI CASO
- condannare, comunque, Lloyd's Insurance Company S.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, ad indennizzare l'assicurato, ai sensi delle condizioni generali di polizza, delle spese direttamente sostenute per legali e tecnici dallo stesso designati;

- con vittoria di spese e di compensi professionali di causa”.
NV FO + altri:
“Vogli l'Ill.mo Signor Giudice Designato:
- in via preliminare, accertata la carenza di causa petendi della domanda di controparte, dichiarare la nullità dell'atto di citazione ex art. 163 comma 3°, n.
4), c.p.c.;
- nel merito ed in via principale, in integrale accoglimento della presente comparsa di costituzione e risposta, rigettare la avversa domanda, siccome inammissibile e comunque infondata in fatto e diritto.
Con vittoria di spese, diritti ed onorari di causa come per legge”.
Terza chiamata:
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“a) in via principale: rigettare la domanda svolta degli Attori nei confronti dell'Assicurato;
b) sempre in via principale: respingere la domanda di manleva svolta dall'Assicurato nei confronti degli Assicuratori;

c) in via subordinata: in caso di accoglimento, anche parziale, della domanda degli attori e della domanda di manleva dell'assicurato (i) ridurre il risarcimento ai sensi dell'art. 1227 c.c.; (ii) limitare l'indennizzo dovuto dagli
Assicuratori alla sola quota di responsabilità addebitabile all'Assicurato, al netto della franchigia e nei limiti del massimale.
d) in ogni caso, con vittoria di spese, compensi, IVA e CAP”.
FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato PI e NO
FO, sulla premessa di essere stati soci di IM OL ND s.p.a
(di seguito “FI”), hanno convenuto in giudizio MA PE, consulente della società, SS ed LE FO, quali eredi di IL FO socio di FI e SS anche in qualità di socio, e CI AN
s.r.l. (di seguito “CI”), anche quale socia di FI, per sentirli condannare al risarcimento dei danni per oltre 3 milioni di euro.
In particolare gli attori hanno riferito di aver offerto in data 21.8.2019
“in modo unitario ed inscindibile” agli altri azionisti aventi diritto di prelazione tutte le loro azioni (pari complessivamente al 23% del capitale sociale) al prezzo di € 3.135.015,00; hanno aggiunto che analoga offerta è stata formulata da IL e SS FO in relazione alle loro quote (pari complessivamente al 23%), evidenziando che PI ed IL FO all'epoca rappresentarono ai propri familiari che le suddette offerte erano state trasmesse “con lo scopo di far vedere agli azionisti di parte “IA” che il valore delle azioni della FI OLIMPIA FONDERIE S.P.A. non era quello da costoro richiesto per la cessione del loro pacchetto azionario, bensì molto inferiore”, ciò in quanto da tempo erano in corso trattative con i soci IA
(detentori complessivamente di circa il 16% delle quote di FI).
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Gli attori hanno rilevato che, considerata la presenza di azioni proprie detenute da FI -e quindi prive di voto-, di fatto la situazione societaria vedeva all'assemblea schierati il ramo della famiglia FO con il 32,86% dei diritti di voto (65,71% tra le due famiglie), i soci IA con il 22,86% e la
CI con il 11,43%.
PI e NO FO hanno affermato che l'idea di inviare la suddetta offerta di vendita sarebbe provenuta dal dott. PE, il quale l'avrebbe prospettata come legata a quella di IL e SS FO, per cui o i destinatari acquistavano tutte le azioni della famiglia FO oppure le cose sarebbero rimaste immutate;
invece, con grande sorpresa degli attori, tale condizione di inscindibilità dell'offerta non era presente (lo era solo nel rapporto tra le azioni di PI e NO da un lato e tra quelle di IL e SS dall'altro lato) e di ciò si sarebbero resi conto solo all'indomani dell'accettazione dell'offerta di vendita da parte della socia
CI comunicata con lettera del 26.9.2019.
Sicché in data 25.2.2020 gli attori hanno formalizzato l'atto di compravendita delle azioni con la contestuale fuoriuscita dalla compagine sociale e l'acquisto da parte della socia CI della maggioranza relativa in seno all'assemblea (44,29% dei voti); proprio in forza di ciò CI, unitamente agli altri due soci IL e SS FO, ha avuto un peso decisivo nella vita sociale, dalla quale successivamente usciranno anche i soci appartenenti al “gruppo” IA a fronte dell'acquisto delle loro quote da parte di Italian Cast ON s.r.l. (di seguito “ICI”), società riferibile ad
SS ed LE FO, così che alla data del 7.1.2021 questi ultimi, insieme a IL FO, hanno raggiunto la maggioranza assoluta in
FI; dipoi ICI è stata fusa in FI e a seguito di ulteriori operazioni sul capitale sociale l'assetto definitivo della società è divenuto il seguente: IL
FO detiene il 61,29% delle quote, SS FO il 12,90% e
CI il 25,81%, senza tuttavia che nessuno dei soggetti indicati abbia dovuto sostenere alcun esborso per il rafforzamento della propria posizione nella società.
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A fondamento della domanda gli attori hanno, quindi, allegato che vi sarebbe stata una