Trib. Bari, sentenza 02/01/2025, n. 1

N. R.G. 8562/2014
RE BBLICA ANA PU
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE ORDINARIO DI BARI
II SEZIONE CIVILE
in persona del Giudice dott.ssa Laura Vincenza Amato ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile in primo grado iscritta al n. r.g. 8562/2014 promossa da
RA LM, rappresentato e difeso dall'avv. Maria Barilaro;

ATTORE
contro
S.I.C.I.E. COSTRUZIONE S.R.L., in persona del legale rappresentante pro tempore, costituito anche in proprio, rappresentata e difesa dall'avv. Natale Clemente;

GEMANCO S.P.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, costituito anche in proprio, rappresentata e difesa, giusta mandato in atti, dall'avv. Natale Clemente;

FORTUNATO S.R.L., in persona del legale rappresentante pro tempore, costituito anche in proprio, rappresentata e difesa, giusta mandato in atti, dall'avv. Natale Clemente;

HOME S.R.L. (EX FL COSTRUZIONI S.R.L.), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, giusta mandato in atti, dall'avv. Natale Clemente;

CONVENUTI/ATTORI IN RICONVENZIONALE
nonché contro
COOPERATIVA EDILIZIA NOVANTA S.R.L., estinta ex lege, rappresenta e difesa, giusta mandato in atti, dall'avv. Carla Parisi;

ES OL, rappresentato e difeso, giusta mandato in atti, dall'avv. Marco Napoletano;

MI EP, rappresentato e difeso, giusta mandato in atti, dall'avv. Mariangela Miriam
Quiete;

MI OL, rappresentato e difeso, giusta mandato in atti, dall'avv. Pierpaolo Bagordo;

OI SO, O' AU, CC FR, RB
TO, IS IA, DI FE, tutti rappresentati e difesi, giusta

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mandato in atti, dagli avv.ti Giampietro IN e LI ER;

CONVENUTI
OGGETTO: azione di nullità ex art. 1418 c.c.
CONCLUSIONI
Le parti costituite hanno concluso come da note di trattazione scritta depositate per l'udienza del 15 maggio 2024, che qui si intendono integralmente richiamate.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO ¹. Con atto di citazione regolarmente notificato, l'attore conveniva in giudizio la IE
OS RL, la FL OS RL, la OP LI NO, la TO RL e la NC RL, chiedendo di accertare e dichiarare la nullità dei seguenti contratti stipulati per atto pubblico, poiché conclusi in violazione di norme imperative: i) contratto di compravendita di cose future del
19 maggio 2011, stipulato tra IE TR RL e FL OS RL (rep. n. 54236, racc. n. 17834);

ii) contratto di compravendita di cose future del 20 aprile 2012, stipulato tra IE OS RL e
FL OS RL (rep. n. 54611, racc. n. 18160);
iii) contratto di vendita del 5 luglio 2012, stipulato tra IE OS RL FL OS RL (rep. n. 54687, racc. n. 18223);
iv) contratto di vendita del
10 marzo 2011, e successivo atto di precisazione, stipulato tra IE OS RL e OP
LI NO (rep. n. 54660, racc. n. 18201);
in subordine, la condanna di NC PA e
TO RL al risarcimento dei danni per inadempimento delle obbligazioni assunte con il contratto preliminare del 27 maggio 2004.
A fondamento delle domande spiegate, l'attore riferiva che: 1) la IE OS RL era proprietaria di una vasta area, sita nel comune di Monopoli, censita al foglio 11 particelle 3953, 3954,
3261, 3955, 3951, 5935, 3960, 3961, 3962, 3957, 3958, 3947, 3946, 3945, 3944, 3943, 3942, 3940,
3941, 3937, 3938, 2497 e 3939, per una superficie totale di 26.524 mq., con annessi accessori;
2) la
IE, unitamente alla OP LI 90 RL, aveva presentato presso l'ufficio tecnico del comune di Monopoli un programma integrato, volto alla riqualificazione dell'anzidetta area, mediante la realizzazione di fabbricati per l'edilizia agevolata, oltre a infrastrutture e urbanizzazione;

3) la IE era costituita da due soci, la TO RL (che deteneva l'1%) e la NC PA (che deteneva il 99%);
a sua volta, il capitale della TO RL era così ripartito, il 10% dalla NC PA e il 90% dal sig. TO UI;
a seguire, il capitale della NC PA era detenuto per l'1% dalla NC e il 99% era di proprietà del sig. TO UI;
4) al fine di addivenire all'acquisto dell'anzidetta area di proprietà della IE, l'attore aveva condotto le trattative direttamente con il sig.
TO UI, poiché proprietario della quasi totalità della suddette società, che si concretizzarono nella sottoscrizione di un contratto preliminare in data 27 maggio 2004, con cui la TO e la

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NC si obbligavano a vendere all'attore, con conseguente assunzione di obbligo all'acquisto, il
100% delle quote di partecipazione al capitale sociale della IE, al prezzo complessivo di €
4.131.655,19, sottoponendo l'efficacia del contratto alla condizione risolutiva espressa, indicata all'art. 12 del medesimo contratto, "Il presente contratto è risolutivamente condizionato all'approvazione della convenzione di lottizzazione con il comune di Monopoli da parte della autorità preposte nel termine essenziale, perentorio e non derogabile, di dodici mesi dalla data di sottoscrizione della presente scrittura. Nel caso di diniego della succitata autorizzazione amministrativa e/o di scadenza del termine di dodici mesi sopra indicato, il presente contratto preliminare dovrà considerarsi risolto ipso iure";
5) decorso il termine indicato nella condizione risolutiva, le convenute TO e NC decidevano di non sottoscrivere il contratto definitivo
di cessione delle quote, ragion per cui l'attore decideva di adire il Tribunale di Bari al fine di ottenere
l'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. dell'obbligo di concludere il predetto contratto definitivo;
6) con sentenza n. 929/2008, il Tribunale di Bari rigettava la domanda ex art. 2932 c.c. formulata dall'attore e, a seguito di gravame, la Corte di Appello di Bari, con sentenza n. 796/2012, in riforma della sentenza di primo grado, trasferiva all'attore la proprietà delle quote delle IE, subordinando tale trasferimento al pagamento della somma pattuita nel contratto;
7) prima della definizione del giudizio di appello, la IE trasferiva la quasi totalità degli immobili di cui era proprietaria in favore della FL OS e della OP LI NO, ponendo in essere i contratti di compravendita di cui l'odierno attore chiede, in via principale, dichiararsi e accertarsi la nullità per violazione di norme imperative, poiché trattasi di cessione effettuata in violazione della normativa disciplinante l'attività di liquidazione delle società e, nello specifico, in violazione degli artt. 2484 n.6 c.c. e 2487 c.c., con conseguente nullità ex art. 1418 c.c. dei sottoscritti contratti, in quanto contrari alla normativa in tema di liquidazione societaria (quote societarie in ordine alle quali
l'attore non manifestava più alcun interesse, a fronte della predetta dismissione da parte della IE).
In subordine, condanna al risarcimento dei danni.
2 Con comparsa del 16.10.2024 e contestuale domanda riconvenzionale, si