 Art. 2457-ter. <br> <br>((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO VI, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Articolo 2457 ter del Codice civile

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La delibera di trasferimento della Sede di una società a responsabilità limitata - che, ai sensi dell'art. 2436 cod. civ. (richiamato dal successivo art. 2494) dev'essere depositata ed iscritta nel registro di cancelleria (art. 100 disp. Att. Cod. civ.) e pubblicata sul bollettino ufficiale delle società per azioni ed a responsabilità limitata - diviene opponibile ai terzi, a norma dell'art. 2457 ter cod. civ. (richiamato dal successivo art. 2497 bis), soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. Pertanto, l'inosservanza di tale sistema di pubblicità - il quale è correlato anche all'esigenza di consentire ai terzi il rispetto della norma dell'art. 145, primo comma, cod. proc. civ., secondo cui la notificazione alle persone giuridiche si esegue nella loro Sede - comporta, in applicazione del terzo comma del citato art. 145, che i terzi medesimi, in Mancanza di detta prova, e senza essere tenuti ad attivarsi per scoprire la nuova Sede, possono notificare gli Atti alla società a mani del legale rappresentante pure al di fuori della Sede legale. ( V 5269/83, mass n 430158; ( V 3992/82, mass n 421950).*

Ai sensi degli artt. 2383 e 2385 cod. civ., richiamati dal successivo art. 2487 in tema di organi della società a responsabilità limitata la nomina e la revoca degli amministratori devono essere iscritte nel registro di cancelleria (art. 100 disp. Att. Cod. civ.) e pubblicate nel bollettino ufficiale delle società per azioni ed a responsabilità limitata, divenendo opponibili ai terzi, ai sensi dell'art. 2457 ter cod. civ. (richiamato dal successivo art. 2497 bis) solo dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. Consegue che, anche ai fini della notifica in mani del legale rappresentante della società al di fuori della sua Sede legale (art. 145, ultimo comma, cod. proc. civ.), il mutamento soggettivo intervenuto della società, e non reso pubblico secondo la disciplina predetta, non è opponibile al terzo notificante, salva la prova - a carico della società - che il terzo, prima di eseguire la notifica alla società nelle mani del rappresentante risultante dal detto sistema di pubblicità, abbia avuto conoscenza del mutamento dell'organo rappresentativo. ( V 4045/82, mass n 422000; ( V 798/76, mass n 379454).*

Cass. civ., sez. III, sentenza 05/12/1985, n. 6095

Cass. civ., sez. V trib., sentenza 13/03/2015, n. 5035

Una societa di capitali o, comunque, un imprenditore commerciale che, contravvenendo ad un preciso Obbligo di legge, ometta di rendere pubblico l'atto con cui, rispettivamente, revochi i suoi amministratori ovvero limiti o revochi la procura institoria, deve risentire gli effetti di tale omissione anche in relazione alle obbligazioni cambiarie assunte a suo nome da chi non abbia piu il potere di rappresentanza e non puo invocare il disposto dell'art 1993 cod civ, secondo cui il difetto di rappresentanza al momento dell'emissione del titolo e opponibile a qualsiasi possessore del titolo stesso. Conseguentemente, il portatore del titolo puo richiederne il pagamento sia alla societa o all'imprenditore, non essendo a lui opponibile l'atto di revoca degli amministratori o della procura institoria per effetto degli artt 1396, 2207 e 2457 ter cod civ, sia all'amministratore della societa o all'institore, una volta conosciuto il difetto di rappresentanza, per effetto dello art 11 della legge cambiaria, che sancisce la responsabilita personale di chi si obbliga cambiariamente quale rappresentante di una persona senza averne i poteri o eccedendo dai suoi poteri.*

Cass. civ., sez. I, sentenza 02/03/1978, n. 1045

In tema di cessione di quote di società, la successione nella   
titolarità della partecipazione si perfeziona, in base al       
principio consensualistico, alla data della stipulazione del         
contratto, sulla cui valididtà ed efficacia "inter partes" non  
incidono eventuali successive modificazioni dell'oggetto conseguenti 
alla trasformazione della società in un altro dei tipi previsti 
dalla legge, avuto riguardo alla continuità del rapporto        
sociale sancita dall'art. 2498 cod. civ. (nel testo vigente "ratione 
temporis"), il cui unico limite è rappresentato dalla           
compatibilità dell'ente trasformato con il bene-quota           
trasferito. Pertanto, in caso di cessione della quota di una         
società in accomandita semplice successivamente trasformatasi   
in società a responsabilità limitata, quest'ultima è  
tenuta a provvedere all'iscrizione del trasferimento nel libro dei   
soci, non trovando più applicazione l'art. 2322 cod. civ., e    
non potendo la società far valere i limiti derivanti            
dall'introduzione di una clausola di gradimento, i quali diventano   
opponibili ai terzi solo dalla data di pubblicazione nel             
B.U.S.A.R.L., senza che assuma alcun rilievo, a tal fine, la         
circostanza che l'accertamento dell'obbligo di provvedere            
all'iscrizione sia intervenuto successivamente alla pubblicazione.

Cass. civ., sez. I, sentenza 31/07/2008, n. 20893

Nella disciplina dettata dalle norme del codice civile in materia di 
società di capitali, nel testo anteriore alle modifiche         
introdotte dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, la fusione per          
incorporazione, provocando l'estinzione della società           
incorporata, costituisce un evento idoneo a determinare              
l'interruzione del processo, se anteriore alla discussione della     
causa, mentre, nel caso in cui abbia luogo successivamente, incide   
sulla legittimazione a compiere ed a ricevere gli atti del giudizio  
d'impugnazione, che spetta alla società incorporante; peraltro, 
nei giudizi pendenti alla data del 30 aprile 1995, non essendo       
previsto uno strumento per sanare con efficacia "ex tunc" il vizio   
derivante dall'errata individuazione del destinatario                
dell'impugnazione, l'esigenza di tutelare la controparte             
incolpevolmente ignara della fusione comporta che il dovere di       
indirizzare l'impugnazione nei confronti del nuovo soggetto          
effettivamente legittimato resta subordinato alla conoscibilità 
dell'evento, secondo criteri di normale diligenza, senza che assuma  
alcun rilievo l'iscrizione della fusione nel registro delle imprese, 
non operando in campo processuale la presunzione di conoscenza che   
la legge ricollega all'effettuazione di tale adempimento.

Articolo 2457 ter del Codice civile

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