Art. 2259. (Revoca della facolta' di amministrare). La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa. L'amministratore nominato con atto separato e' revocabile secondo le norme sul mandato. La revoca per giusta causa puo' in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Articolo 2259 del Codice civile

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Cass. civ., sez. I, sentenza 26/01/2018, n. 02037

In caso di revoca dell'amministratore di una società per azioni, alla responsabilità contrattuale della società di cui all'art. 2383 c.c. relativa al lucro cessante per i compensi residui non percepiti, derivante dal fatto stesso del recesso senza giusta causa dal rapporto di amministrazione, può aggiungersi la responsabilità, sempre di natura contrattuale, per violazione delle regole di buona fede e correttezza, oppure una responsabilità extracontrattuale della società, o di soggetti in concorso con essa, solo in presenza di condotte che costituiscano un "quid pluris", diverso ed ulteriore, rispetto alla revoca in sè, allorché le stesse ragioni della revoca, oltre ad essere semplicemente insussistenti o inidonee a fondare il potere di recesso, oppure le concrete modalità della cessazione del rapporto, connotate da colpa o dolo, siano tali da ledere un diritto della persona distinto dal diritto dell'amministratore alla prosecuzione della carica sino alla sua naturale scadenza.

In tema di revoca dell'amministratore di società di capitali, le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c. devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. In tale ambito spetta alla società l'onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, trattandosi di un fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie.

Cass. civ., sez. I, sentenza 26/01/2018, n. 2037

Cass. civ., sez. V trib., sentenza 20/05/2016, n. 10495

La partecipazione di una società a responsabilità limitata 
in una società di persone, anche di fatto, non esige il         
rispetto dell'art. 2361, comma 2, c.c., dettato per le società  
per azioni, e costituisce un atto gestorio proprio dell'organo       
amministrativo, il quale non richiede - almeno allorché         
l'assunzione della partecipazione non comporti un significativo      
mutamento dell'oggetto sociale (fattispecie estranea al caso di      
specie) - la previa decisione autorizzativa dei soci, ai sensi       
dell'art. 2479, comma 2, n. 5, c.c. Pertanto, accertata l'esistenza  
di una società di fatto insolvente della quale uno o più   
soci illimitatamente responsabili siano costituiti da società a 
responsabilità limitata, il fallimento in estensione di queste  
ultime costituisce una conseguenza "ex lege" prevista dall'art. 147, 
comma 1, l.fall., senza necessità dell'accertamento della loro  
specifica insolvenza.

Cass. civ., sez. I, sentenza 21/01/2016, n. 1095

In tema di crediti di lavoro maturati a titolo di compenso per       
l'attività di amministratore unico di società in nome      
collettivo, si applica il termine prescrizionale di cui all'art.     
2948, primo comma, n. 4 cod. civ., ove lo statuto sociale, nel far   
riferimento al parametro retributivo previsto per l'impiegato di     
prima categoria con maneggio di denaro, abbia stabilito il diritto   
dell'amministratore a percepire il proprio compenso con la stessa    
cadenza di quest'ultimo, dovendosi ritenere che la prescrizione      
decorra anche in costanza dell'esercizio delle relative funzioni, in 
quanto la regolamentazione pattizia degli interessi societari        
esclude che possa esservi una prospettazione di conflitto di         
interessi fra soci stessi - tranne l'ipotesi di revoca giudiziale    
della facoltà di amministrare che uno dei soci può         
chiedere nei confronti dell'altro a norma degli artt. 2259 e 2293    
cod. civ. - e tra soci (o uno di essi) e la società medesima,   
la cui eventuale sussistenza può, in ogni caso, essere risolta  
con la nomina di un curatore ex art. 78 cod. proc. civ.

Articolo 2259 del Codice civile

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