 Art. 2495. <br> <br> (( (Cancellazione della societa').))((Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese. <br> <br> Ferma restando l'estinzione della societa', dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, puo' essere notificata presso l'ultima sede della societa'.))

Articolo 2495 del Codice civile

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La fusione per incorporazione estingue la società incorporata, che non può dunque iniziare un giudizio in persona del suo ex amministratore, ferma restando la facoltà per la società incorporante di spiegare intervento volontario in corso di causa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 105 c.p.c.; nondimeno, ove la fusione intervenga in corso di causa, non si determina l'interruzione del processo, esclusa "ex lege" dall'art. 2504 bis c.c.

Cass. civ., SS.UU., sentenza 30/07/2021, n. 21970

Il principio secondo il quale, per effetto dell'estinzione di una società di persone conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, l'oggetto della successione dei soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, è limitato ai diritti e beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, mentre non si estende alle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, né ai diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), trova applicazione, con riguardo ai crediti risarcitori da illecito extracontrattuale, solo nell'ipotesi in cui la società, al tempo della cancellazione, fosse in grado, con l'ordinaria diligenza, di avere conoscenza non solo del danno ma anche del fatto illecito e della derivazione causale del primo dal secondo, mentre non opera nella contraria ipotesi in cui, pur essendovi già la percezione del pregiudizio economico, non era stata ancora accertata la sua riconducibilità al fatto illecito del terzo; ciò in quanto il fondamento del detto principio si ravvisa nella presunzione di una volontà dismissiva della società che non può prescindere dalla conoscenza o conoscibilità del diritto rinunciato.

Cass. civ., SS.UU., sentenza 18/12/2020, n. 29108

Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del  
2003, qualora all'estinzione della società, di persone o di     
capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, 
non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente     
capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo     
successorio, in virtù del quale: a) l'obbligazione della        
società non si estingue, ciò che sacrificherebbe           
ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai 
soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito 
della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, "pendente       
societate", fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per 
i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di 
liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in 
regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione    
delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, 
e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto 
bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o  
extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del           
liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia        
rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del          
procedimento estintivo.

La cancellazione della società dal registro delle imprese, a    
partire dal momento in cui si verifica l'estinzione della            
società cancellata, priva la società stessa della          
capacità di stare in giudizio (con la sola eccezione della      
"fictio iuris" contemplata dall'art. 10 legge fall.); pertanto,      
qualora l'estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del    
quale la società è parte, si determina un evento           
interruttivo, disciplinato dagli artt. 299 e ss. cod. proc. civ.,    
con eventuale prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti   
dei soci, successori della società, ai sensi dell'art. 110 cod. 
proc. civ.; qualora l'evento non sia stato fatto constare nei modi   
di legge o si sia verificato quando farlo constare in tali modi non  
sarebbe più stato possibile, l'impugnazione della sentenza,     
pronunciata nei riguardi della società, deve provenire o essere 
indirizzata, a pena d'inammissibilità, dai soci o nei confronti 
dei soci, atteso che la stabilizzazione processuale di un soggetto   
estinto non può eccedere il grado di giudizio nel quale         
l'evento estintivo è occorso.

Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del  
2003, la cancellazione dal registro delle imprese estingue anche la  
società di persone, sebbene non tutti i rapporti giuridici ad   
essa facenti capo siano stati definiti. Pertanto, la prova           
contraria, idonea a superare l'effetto di pubblicità            
dichiarativa che l'iscrizione della cancellazione spiega per la      
società di persone, non può vertere sul fatto statico      
della pendenza di rapporti sociali non definiti, occorrendo,         
viceversa, la prova del fatto dinamico della continuazione           
dell'operatività sociale dopo l'avvenuta cancellazione, la      
quale soltanto giustifica, ai sensi dell'art. 2191 cod. civ., la     
cancellazione della cancellazione, cui consegue la presunzione che   
la società non abbia mai cessato di esistere.

Cass. civ., SS.UU., sentenza 12/03/2013, n. 6070

Cass. civ., SS.UU., sentenza 12/03/2013, n. 6071

La società che, parte in un giudizio di durata irragionevole,   
volontariamente si cancelli dal registro delle imprese, senza aver   
agito per l'accertamento e la liquidazione del diritto all'equo      
indennizzo, tacitamente rinuncia al diritto medesimo, sicché i  
soci non succedono alla società estinta nella titolarità   
del credito indennitario.

Articolo 2495 del Codice civile

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