Art. 2023. (Trasferimento mediante girata). Salvo diverse disposizioni della legge, il titolo nominativo puo' essere trasferito anche mediante girata autenticata da un notaio o da un agente di cambio. La girata deve essere datata e sottoscritta dal girante e contenere l'indicazione del giratario. Se il titolo non e' interamente liberato, e' necessaria anche la sottoscrizione del giratario. Il trasferimento mediante girata non ha efficacia nei confronti dell'emittente fino a che non ne sia fatta annotazione nel registro. Il giratario che si dimostra possessore del titolo in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel registro dell'emittente.

Articolo 2023 del Codice civile

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Cass. civ., sez. I, sentenza 27/09/2021, n. 26199

In tema di azioni di società, il compimento delle formalità previste dalla legge (artt. 2021 - 2023 cod. civ.: cosiddetto "transfert")- e tra esse, l'iscrizione nel libro dei soci - come necessarie per l'esercizio dei diritti sociali non è affidato ad un potere discrezionale della società, la quale è tenuta a dar corso ai relativi adempimenti, una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli. Ne consegue che, ove la società rifiuti il "transfert" richiesto dall'alienante o dall'acquirente, e il rifiuto si riveli "ab origine" illegittimo, la società medesima non può addurre tale rifiuto per paralizzare il legittimo esercizio dei diritti (tra cui quello di opzione, di cui all'art. 2441 cod. civ.) spettante all'acquirente dei titoli cui legalmente competeva la qualità di socio.

In tema di effetti del possesso di buona fede di titoli di credito, l'acquisto di azioni di nuova emissione non può considerarsi avvenuto "in conformità delle norme che ne disciplinano la circolazione", come prescrive l'art. 1994 cod. civ., allorché tali azioni siano state illegittimamente considerate non optate (nella specie, per la presunta estraneità alla compagine sociale di coloro che avevano effettuato richiesta di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, e che, invece, all'esercizio di questo diritto erano legittimati).

Cass. civ., sez. I, sentenza 15/07/2004, n. 13106

In tema di circolazione di titoli nominativi, allorquando la girata avvenga da un soggetto nella qualità di procuratore di altro, perché possa ravvisarsi la continuità delle girate, mentre non è necessario che la procura venga rilasciata sul titolo, è invece indispensabile, in virtù del principio di letteralità del titolo e del fatto che solo la spendita del nome del rappresentato consente di salvaguardare la continuità delle girate (che non può prescindere dalla concatenazione dei nomi dei successivi giranti che figurano sul titolo medesimo, venendosi altrimenti a configurare una situazione assimilabile a quella - non consentita sui titoli di tale natura - della girata in bianco), che il procuratore indichi il nome del girante per conto del quale la girata è apposta. Analogamente, per la validità della girata eseguita da un organo rappresentativo di un ente, è indispensabile che il girante indichi la propria qualità di legale rappresentante dell'ente per il quale la girata è apposta. Allorquando manchino tali indicazioni, il portatore del titolo non può avvalersi della speciale tutela prevista dall'art. 1994 cod. civ., il quale postula l'esistenza di una serie continua di girate regolari. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto inidonea a trasferire il titolo la girata apposta su un certificato azionario da un agente di cambio con la formula "per mandato specifico" senza l'indicazione del nome del soggetto che quella procura avrebbe rilasciato, nonché le girate apposte da due persone per conto di due distinte società, senza la indicazione della loro qualità di legali rappresentanti delle società stesse).

Il ricorso incidentale per cassazione, ai sensi del secondo comma dell'art. 371 cod. proc. civ., deve essere proposto nel termine di quaranta giorni dalla notifica del ricorso principale, e non dalla notifica del primo ricorso incidentale, perché avverso quest'ultimo il quarto comma dell'art. 371 cit. prevede solo la proponibilità del controricorso, ma non anche di un ulteriore ricorso incidentale, derivandone diversamente una serie indeterminata di ricorsi incidentali tardivi, in contrasto con il principio per il quale l'impugnazione incidentale è proponibile solo dalle parti contro cui è stata proposta l'impugnazione principale.

È inammissibile il ricorso per Cassazione proposto avverso la pronuncia di compensazione delle spese del procedimento cautelare adottata con ordinanza dal giudice del merito, non essendo ammesso tale rimedio straordinario - che comunque non potrebbe essere adoperato per censurare vizi di insufficiente e contraddittoria motivazione - avverso una decisione suscettibile di reclamo ai sensi dell'art. 669 - terdecies cod. proc. civ. (Nella specie, avendo il giudice del merito pronunciato con ordinanza sulla istanza di sequestro, compensando le spese del procedimento cautelare, e con sentenza sul merito della causa, tenendo conto, nella determinazione delle spese del giudizio, della pronuncia adottata sulla istanza cautelare, la S.C. ha dichiarato inammissibile il motivo di ricorso rivolto direttamente contro la statuizione sulle spese contenuta nell'ordinanza).

Cass. civ., sez. I, sentenza 30/03/2004, n. 6282

La girata di certificati azionari appartenenti a società di capitali, sottoscritta dal legale rappresentante della società titolare senza l'indicazione di tale sua qualità, è inefficace nei confronti della suddetta società, per difetto della necessaria "contemplatio domini", la quale deve risultare per iscritto nella girata e non può essere tacita, nonché in forza del principio di letteralità dei titoli di credito, secondo il quale, come non possono essere opposte eccezioni non fondate sul contenuto letterale del titolo, così non possono essere avanzate pretese che sul medesimo contenuto non trovino il loro fondamento, con la conseguenza che i successivi giratari dei certificati non possono invocare la propria buona fede agli effetti di cui all'art. 1994 cod. civ., avendo essi acquistato titoli non in conformità delle norme che ne regolano la circolazione.

Cass. civ., sez. I, sentenza 22/05/2003, n. 8050

La disposizione dell'art. 2378 cod. civ. (a norma della quale il socio che impugna la deliberazione dell'assemblea societaria deve depositare nella cancelleria del tribunale almeno un'azione), specificamente dettata per le società per azioni, non si applica alle società cooperative, attese le più restrittive regole di circolazione dettate per la circolazione delle relative azioni.

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