Art. 2252. (Modificazioni del contratto sociale). Il contratto sociale puo' essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non e' convenuto diversamente.

Articolo 2252 del Codice civile

Altri contenuti che potrebbero interessarti

In tema di imposta di registro anche in caso di cessione totalitaria della partecipazione al capitale di una società di persone o di capitali (società target), anche nel caso di specifica pattuizione tra i contraenti di una clausola di price djustment ovvero di una clausola di indemnity, la quale preveda, rispettivamente, una revisione (mediante incremento o riduzione) del prezzo ovvero una garanzia assicurativa (mediante il versamento di un'indennità compensativa della plusvalenza o della minusvalenza) a latere del prezzo, in dipendenza di sopravvenienze idonee ad incidere ( in maius o in minus) sul valore del patrimonio netto della società, al quale è stata commisurata la determinazione originaria del valore e, di conseguenza, del prezzo delle azioni o delle quote al momento della cessione (data del closing), l'imposta di registro deve essere sempre liquidata in misura fissa, ai sensi dell'art. 11 della tariffa - parte prima allegata al  d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 , essendo preclusa all'amministrazione finanziaria - in assenza di elementi extratestuali o atti collegati - la riqualificazione della fattispecie nei termini di cessione indiretta di azienda, in forza dell'art. 20 del d dall' art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 , secondo l'interpretazione autentica dell'art. 1, comma, della  legge 30 dicembre 2018 n. 145 ), dal momento che la suddetta pattuizione non è idonea ad alterare la causa né a mutare l'oggetto del contratto, al quale rimane estraneo, in coerenza con la sua «intrinseca natura» ed i suoi «effetti giuridici», il trasferimento dell'azienda appartenente alla società di persone o di capitali»

Cass. civ., sez. V trib., sentenza 21/03/2024, n. 7613

Consiglio di Stato, sez. VII, sentenza 2022-12-29, n. 202211544

Cass. civ., sez. III, sentenza 17/01/2023, n. 01228

Nelle società di persone, il debito di restituzione derivante da un contratto di mutuo stipulato senza il consenso di tutti i soci, in violazione della clausola statutaria - regolarmente iscritta nel registro delle imprese e, quindi, conoscibile dall'altro contraente - che, in deroga alla disciplina generale, preveda per gli atti di straordinaria amministrazione che il potere rappresentativo sia esercitato congiuntamente da tutti i soci, non è opponibile al socio rimasto estraneo all'accordo negoziale, risultando irrilevante che la società abbia utilizzato le somme mutuate, perché anche la eventuale ratifica tacita della società deve provenire dall'organo competente a provvedere su di essa e con le modalità richieste per l'atto da ratificare.

Il secondo comma dell'art. 2500 quinquies c.c. prevede un'ipotesi di presunzione di consenso abdicativo del creditore nei confronti dei soci illimitatamente responsabili, che non può essere estesa oltre le ipotesi ivi espressamente contemplate di trasformazione da società di persone a società di capitali, comportando un atto di rinuncia ad un diritto nei confronti di un condebitore solidale con conseguente diminuzione della garanzia patrimoniale sottostante il credito. Ne consegue che la norma citata, nella parte in cui presume il consenso del creditore alla liberazione dei soci illimitatamente responsabili sulla base di un comportamento non oppositivo, non è suscettibile di interpretazione analogica e non può applicarsi anche all'ipotesi di trasformazione di una società di persone da società in nome collettivo a società in accomandita semplice.

Cass. civ., sez. II, sentenza 05/04/2022, n. 11040

Il "pactum fiduciae" che abbia ad oggetto il trasferimento di quote societarie non richiede la forma scritta "ad substantiam" o "ad probationem", perché tale patto deve essere equiparato al contratto preliminare, per il quale l'art. 1351 c.c. prescrive la stessa forma del contratto definitivo, e la cessione di quote è un negozio che non richiede alcuna forma particolare, neppure nel caso in cui la società sia proprietaria di beni immobili.

Articolo 2252 del Codice civile

Sentenze • 43