Art. 2191. (Cancellazione d'ufficio). Se un'iscrizione e' avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l'interessato, ne ordina con decreto la cancellazione.

Articolo 2191 del Codice civile

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La fusione per incorporazione estingue la società incorporata, che non può dunque iniziare un giudizio in persona del suo ex amministratore, ferma restando la facoltà per la società incorporante di spiegare intervento volontario in corso di causa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 105 c.p.c.; nondimeno, ove la fusione intervenga in corso di causa, non si determina l'interruzione del processo, esclusa "ex lege" dall'art. 2504 bis c.c.

Cass. civ., SS.UU., sentenza 30/07/2021, n. 21970

Laddove la cancellazione di una società dal registro delle      
imprese italiano sia avvenuta come conseguenza dell'asserito         
trasferimento all'estero (nella specie in Gran Bretagna) della sua   
sede sociale, il successivo accertamento della fittizietà del   
trasferimento - che quindi non comporta il venire meno della         
giurisdizione del giudice italiano, né determina, come effetto  
di quella cancellazione, il decorso del termine di cui all'art. 10   
legge fall. - non è precluso dal fatto che non sia              
preventivamente intervenuto, alla stregua dell'art. 2191 cod. civ.,  
alcun provvedimento di segno opposto alla predetta cancellazione,    
atteso che per poter fornire la prova contraria alle risultanze      
della pubblicità legale riguardanti la sede dell'impresa non    
occorre precedentemente ottenere dal giudice del registro una        
pronuncia che ripristini, anche sotto il profilo formale, la         
corrispondenza tra la realtà effettiva e quella risultante dal  
registro.

Cass. civ., SS.UU., sentenza 18/04/2013, n. 9414

Cass. civ., SS.UU., sentenza 12/03/2013, n. 6071

La società che, parte in un giudizio di durata irragionevole,   
volontariamente si cancelli dal registro delle imprese, senza aver   
agito per l'accertamento e la liquidazione del diritto all'equo      
indennizzo, tacitamente rinuncia al diritto medesimo, sicché i  
soci non succedono alla società estinta nella titolarità   
del credito indennitario.

Cass. civ., SS.UU., sentenza 12/03/2013, n. 6072

Ai sensi dell'art. 3, paragrafo 1, del Regolamento CE 29 maggio      
2000, n. 1346/2000, relativo alle procedure di insolvenza,           
competenti ad aprire la medesima sono i giudici dello Stato membro   
nel cui territorio è situato il centro degli interessi          
principali del debitore, presumendosi, per le società e le      
persone giuridiche, che detto centro coincida, fino a prova          
contraria, con il luogo in cui si trova la sede statutaria; ove,     
però, anteriormente alla presentazione dell'istanza di          
fallimento, la società abbia trasferito all'estero la propria   
sede legale, una siffatta presunzione deve considerarsi vinta, e     
tale trasferimento ritenersi fittizio, permanendo, così, la     
giurisdizione del giudice italiano a decidere su quell'istanza,      
allorquando nella nuova sede non sia effettivamente esercitata       
attività economica, né sia stato ivi spostato il centro    
dell'attività direttiva, amministrativa ed organizzativa        
dell'impresa.

Laddove la cancellazione di una società dal registro delle      
imprese italiano sia avvenuta non a compimento del procedimento di   
liquidazione dell'ente, o per il verificarsi di altra situazione che 
implichi la cessazione dell'esercizio dell'impresa e da cui la legge 
faccia discendere l'effetto necessario della cancellazione,          
bensì come conseguenza del trasferimento all'estero (nella      
specie, in Francia) della sede della società, e quindi          
sull'assunto che questa continui, invece, a svolgere attività   
imprenditoriale, benché in altro Stato, non trova applicazione  
l'art. 10 legge fall., atteso che un siffatto trasferimento, almeno  
nelle ipotesi in cui la legge applicabile nella nuova sede concordi  
sul punto con i principi desumibili dalla legge italiana, non        
determina il venir meno della continuità giuridica della        
società trasferita e non ne comporta, quindi, in alcun modo, la 
cessazione dell'attività, come peraltro agevolmente desumibile  
dal disposto degli articoli 2437, primo comma, lett. c) e 2473,      
primo comma, cod. civ.

Benchè non gravi sulla società nei cui confronti sia       
presentata un'istanza di fallimento la dimostrazione che il centro   
effettivo dei propri interessi coincida con l'ubicazione della sua   
sede legale, è comunque consentito al giudice, ai sensi         
dell'art. 116, secondo comma, cod. proc. civ. - applicabile al       
procedimento prefallimentare - al fine di vincere la presunzione di  
corrispondenza tra sede effettiva e sede legale della società   
stessa, di desumere argomenti di prova dal contegno delle parti nel  
processo. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata 
che, in un quadro di risultanze istruttorie già                 
significativamente caratterizzato dalla irreperibilità          
all'estero della società presso la sede sociale al momento      
della notifica del ricorso di fallimento, dall'avere il suo legale   
rappresentante conservato la propria residenza in Italia e dalla     
individuazione unicamente in Italia di beni ed attività ancora  
riferibili alla prima, aveva altresì valorizzato la mancanza,   
da parte del medesimo legale rappresentante, di una qualsiasi        
indicazione, pure agevole da fornirsi, da cui ricavare un qualche    
collegamento dell'attività e dell'amministrazione della         
società con il luogo in cui era stata trasferita la sede legale 
di quest'ultima anteriormente alla notificazione del predetto        
ricorso).

Articolo 2191 del Codice civile

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