Articolo 2501 sexies del Codice civile
Art. 2501-sexies.
(Relazione degli esperti).
Uno o piu' esperti per ciascuna societa' ((redigono))una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'articolo 2343.
La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci ((e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto))di ciascuna societa' partecipante alla fusione.(190)
-------------------AGGIORNAMENTO (190)
Il D.Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147, ha disposto (con l'art. 2, comma 1) che "Le disposizioni dell'articolo 1 si applicano alle fusioni e alle scissioni i cui progetti, alla data di entrata in vigore del presente decreto, non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle societa' partecipanti alla fusione o alla scissione."
(Relazione degli esperti).
Uno o piu' esperti per ciascuna societa' ((redigono))una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'articolo 2343.
La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci ((e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto))di ciascuna societa' partecipante alla fusione.(190)
-------------------AGGIORNAMENTO (190)
Il D.Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147, ha disposto (con l'art. 2, comma 1) che "Le disposizioni dell'articolo 1 si applicano alle fusioni e alle scissioni i cui progetti, alla data di entrata in vigore del presente decreto, non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle societa' partecipanti alla fusione o alla scissione."
1. Consiglio di Stato, sez. V, sentenza 2021-09-01, n. 202106143Provvedimento:Leggi di più...- accessibilità ai documenti·
- annullamento delibera consiliare·
- compensazione delle spese·
- due diligence·
- error in iudicando·
- error in procedendo·
- jus ad officium·
- legittimazione ad impugnare delibere·
- prova di resistenza·
- riunione degli appelli·
- sviamento di potere·
- violazione del munus pubblico
2. TAR Milano, sez. I, sentenza 2021-02-15, n. 202100412Provvedimento:Leggi di più...- annullamento delibera consiliare·
- articolo 17 del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175·
- cessione di partecipazioni societarie·
- compensazione delle spese di lite·
- congruenza del prezzo di vendita·
- infungibilità dell'operazione societaria·
- integrazione societaria e industriale·
- intervento ad adiuvandum·
- intervento ad opponendum·
- legittimazione ad agire·
- partenariato pubblico-privato·
- principio di concorrenza·
- principio di trasparenza e non discriminazione·
- procedura di evidenza pubblica·
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3. TAR Milano, sez. I, sentenza 2021-02-15, n. 202100413Provvedimento:Leggi di più...- annullamento delibera consiliare·
- compensazione delle spese di lite·
- conferimento di beni in natura·
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- intervento ad adiuvandum·
- intervento ad opponendum·
- ius ad officium·
- legittimazione a ricorrere·
- mancato accesso a documentazione·
- sviamento di potere·
- trasparenza amministrativa·
- violazione art. 12 Regolamento Consiglio comunale·
- violazione art. 43 D.Lgs. 267/2000
4. TAR Milano, sez. I, sentenza 2021-02-15, n. 202100414Provvedimento:Leggi di più...- annullamento delibera consiliare·
- compensazione delle spese di lite·
- infungibilità dell'operazione societaria·
- integrazione societaria e industriale·
- interesse ad agire·
- legittimazione ad agire·
- partecipazione pubblica e privata·
- procedimento di evidenza pubblica·
- scambio di partecipazioni societarie·
- violazione del principio di concorrenza