 Art. 2336. <br> <br> (( (Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo). ))((Eseguito quanto e' prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330.))

Articolo 2336 del Codice civile

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In tema di costituzione delle s.p.a. per pubblica sottoscrizione, la verifica della sussistenza delle sottoscrizioni e dei versamenti prescritti non incombe in via esclusiva sui promotori, ma coinvolge anche la posizione dei sottoscrittori, in quanto i riscontri e le valutazioni compiuti dai promotori sono affidati, ai sensi degli artt. 2335, comma 1, n. 1, e 2329, comma 1, n. 1, c.c., all'assemblea dei sottoscrittori, sicché, ove non si perfezioni l'"iter" costitutivo della società, l'obbligo di restituzione delle somme versate, a titolo di ripetizione d'indebito, grava sui promotori solo in relazione alle somme effettivamente acquisite secondo le modalità di versamento dei conferimenti in denaro indicate dalle disposizioni di legge e contrattuali, potendosi tuttavia configurare una responsabilità risarcitoria dei promotori stessi in virtù del peculiare affidamento che può essere stato creato, nel contesto dei sottoscrittori, sulla reale sussistenza delle sottoscrizioni e dei versamenti previsti dalla legge.

Cass. civ., sez. VI, ordinanza 14/03/2019, n. 7298

Cass. civ., sez. VI, ordinanza 14/03/2019, n. 07298

L'elenco delle materie da trattare,che deve essere inserito nell'avviso di convocazione della assemblea, a norma dell'art. 2366 cod.civ., non deve contenere l'indicazione particolareggiata degli argomenti e dei temi di esame, ma ne deve tuttavia fare una menzione,sia pure sintetica, ma chiara e non ambigua.*

Nella vigente disciplina la nozione d'impresa si estende alla raccolta e all'impiego dei mezzi da destinare alla realizzazione di scopi mutualistici, i quali, distintamente da quelli lucrativi, possono costituire possibile scopo di societa regolarmente costituite. Gli enti mutualistici, quindi,che assumono Forma sociale soggiacciono alla disciplina che il codice detta per le societa.*

Le societa operaie di mutuo soccorso che si propongano il fine di assicurare ai soci un sussidio in caso di malattia, di incapacita al lavoro, di vecchiaia, o di venire incontro alle famiglie dei soci defunti possono conseguire la personalita giuridica, sempre che la Costituzione della societa e l'approvazione dello statuto risulti da atto notarile, sotto l'osservanza dell'art. 136 del cod. comm. Abrogato (ora art. 2336 cod.civ.).*

Ai sensi dell'art. 2516 cod.civ. si applicano alle societa mutualistiche le norme sulle societa per azioni (in quanto compatibili con le Disposizioni specifiche dello stesso codice e con quelle delle leggi speciali), giacche gli enti mutualistici costituiti in societa rappresentano una specie del genere societa cooperative.*

In tema di deliberazioni di organi collegiali, cui sia attribuita la formazione della volonta di organismi a struttura plurisoggettiva, secondo la formula maggioritaria, e principio fondamentale che non puo considerarsi rettamente formata tale volonta se i portatori del diritto di voto, o in genere del diritto di partecipare al procedimento di deliberazione, non siano stati avvertiti, con formale convocazione,degli argomenti sui quali l'organizzazione deve esprimere le proprie determinazioni volitive.*

Dato il carattere costitutivo della pronunzia di annullamento, deve ritenersi che la ratifica-rinnovazione, che impedisce l'annullamento, della deliberazione sociale non presa in conformita della legge o dell'atto costitutivo, puo utilmente intervenire anche in pendenza del giudizio di annullamento e prima della pronunzia definitiva.*

Articolo 2336 del Codice civile

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