 Art. 2494. <br> <br> (( (Deposito delle somme non riscosse).))((Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. ))

Articolo 2494 del Codice civile

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Cass. civ., sez. V trib., sentenza 08/11/2022, n. 32909

Cass. pen., sez. II, sentenza 27/11/2019, n. 48160

In caso di recesso del socio di s.r.l. esercitato successivamente alla trasformazione in s.p.a., in considerazione del rafforzamento della tutela del diritto al disinvestimento dei soci di minoranza, rispetto a quella della stabilità del vincolo associativo, dovuto alle nuove caratteristiche personalistiche del tipo societario della s.r.l. configurato dalla riforma del 2003, la disciplina del diritto di recesso è quella dettata per le s.r.l. dall'art. 2473, comma 2, c.c. che non prevede termini di decadenza, essendo contrario alla lettera del comma 1 della citata norma, nonché alla "ratio legis" e alla buona fede, assoggettare il socio dissenziente ai ridotti termini di esercizio del recesso fissati per le s.p.a. dall'art. 2437 bis c.c., da ritenersi non applicabile analogicamente per la diversità di presupposti del recesso nei due tipi societari; pertanto, in detta ipotesi, il diritto di recesso del socio va esercitato nel termine previsto nello statuto della s.r.l., prima della sua trasformazione in s.p.a., e, in mancanza di detto termine, secondo buona fede e correttezza, quali fonti di integrazione della regolamentazione contrattuale, dovendo il giudice del merito valutare di volta in volta le modalità concrete di esercizio del diritto di recesso e, in particolare, la congruità del termine entro il quale il recesso è stato esercitato, tenuto conto della pluralità degli interessi coinvolti. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto legittimo il recesso dei soci della s.r.l. trasformata in s.p.a., il cui statuto sociale era stato approvato nel 1987 senza previsione delle modalità di recesso, comunicato, in concreto non entro il termine di 15 giorni previsto per le s.p.a. dall'art. 2437 bis c.c. ma poco oltre i 60 giorni).

Cass. civ., sez. I, sentenza 12/11/2018, n. 28987

Qualora il compromesso affidi agli arbitri il compito di decidere    
secondo equità, la pronuncia del lodo secondo diritto integra   
un errore "in procedendo", come tale denunciabile con l'impugnazione 
per nullità, ai sensi dell'art. 829, primo comma, n. 4, cod.    
proc. civ., senza che sia onere del denunciante dedurre e dimostrare 
che la statuizione sia difforme da quella che sarebbe stata adottata 
in applicazione del parametro equitativo.

Il contratto di associazione in partecipazione, che si qualifica per 
il carattere sinallagmatico fra l'attribuzione da parte di un        
contraente (associante) di una quota di utili derivanti dalla        
gestione di una sua impresa e di un suo affare all'altro (associato) 
e l'apporto da quest'ultimo conferito, non determina la formazione   
di un soggetto nuovo e la costituzione di un patrimonio autonomo,    
nè la comunanza dell'affare o dell'impresa, i quali restano di  
esclusiva pertinenza dell'associante. Ne deriva che soltanto         
l'associante fa propri gli utili e subisce le perdite, senza alcuna  
partecipazione diretta ed immediata dell'associato, il quale         
può pretendere unicamente che gli sia liquidata e pagata una    
somma di denaro corrispondente alla quota spettante degli utili e    
all'apporto, ma non che gli sia attribuita una quota degli eventuali 
incrementi patrimoniali, compreso l'avviamento, neppure se ciò  
le parti abbiano previsto nel contratto, in quanto una clausola di   
tal fatta costituisce previsione tipica dello schema societario,     
come tale incompatibile con la figura disciplinata dagli art. 2549 e 
segg. cod. civ., con la conseguenza che al contratto complesso, in   
tal modo configurabile, deve applicarsi soltanto la disciplina       
propria del contratto di associazione in partecipazione, ove sia     
accertato che la funzione del medesimo sia quella in concreto        
prevalente.

La valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso   
del procedimento arbitrale non può essere contestata a mezzo    
dell'impugnazione per nullità del lodo arbitrale, in quanto     
tale valutazione è negozialmente rimessa alla competenza        
istituzionale degli arbitri.

Cass. civ., sez. I, sentenza 24/06/2011, n. 13968

La direttiva del Consiglio 17 luglio 1969, 69/335/CEE, come modificata dalle direttive del Consiglio 9 aprile 1973 n. 73/80 CEE e 10 giugno 1985, 85/303/CEE, non osta alla riscossione della imposta proporzionale di registro in base alla tariffa allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in caso di incorporazione delle azioni o delle quote della società incorporata, non potendo tale operazione inquadrarsi nella fattispecie dei conferimenti dell'intero patrimonio societario in altra società di capitali remunerati esclusivamente mediante attribuzione di quote sociali, disciplinata dalla direttiva, essendo già tutte le quote od azioni appartenenti all'incorporante (conf. Corte di Giustizia della CEE, sez. VI, 27 ottobre 1998, n. 152); ne', d'altra parte, la fusione mediante incorporazione in una società che possiede l'intera partecipazione della società incorporata può ritenersi modifica statutaria o dell'atto costitutivo, come tale non assoggettabile all'imposta di registro ai sensi dell'art. 4, 3.ò paragrafo della direttiva 69/335 CEE, atteso che nel nostro ordinamento l'incorporazione di società interamente possedute hanno natura e disciplina diversa dalle modificazioni dell'atto costitutivo (per le prime, ai sensi dell'art. 2504-quinquies cod. civ., e per le seconde, a norma degli artt. 2494 e segg. cod. civ.).

Articolo 2494 del Codice civile

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