 Art. 2453. <br> <br> (( (Denominazione sociale).))((La denominazione della societa' e' costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita per azioni.))

Articolo 2453 del Codice civile

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TAR Roma, sez. 1T, sentenza 2017-06-07, n. 201706701

Cass. civ., sez. V trib., ordinanza 19/01/2023, n. 01622

Il liquidatore di una societa ha, di regola, gli stessi poteri degli amministratori, sol che la sua attivita e circoscritta a tutto cio che e necessario per attuare lo scioglimento della societa medesima, con il limite costituito dal divieto di nuove operazioni (art 2279 cod civ). nel sistema della legge V'e infatti una sostanziale affinita tra l'opera del liquidatore e quella dell'amministratore (artt 2452, 2275, 2392 cod civ), di tal che anche il primo deve agire con la diligenza del mandatario (art 1710 cod civ) ed avendo di mira l'interesse della societa. Risponde indubbiamente all'interesse della societa il pagare i debiti ed evitare cosi che essa incorra nelle procedure concorsuali.*

L'attivita di liquidazione di una societa consta di due momenti principali: il primo, relativo al pagamento dei debiti (artt 2280, 2452 cod civ), il secondo alla restituzione ai soci dei beni conferiti in godimento ed alla ripartizione dell'attivo (artt 2281, 2453 cod civ). allo scopo di attuare quanto necessario in relazione al primo momento i liquidatori hanno il potere di richiedere ai soci quanto da loro dovuto in riferimento al tipo di societa (detto schema operando, invero, sia per le societa di persone, sia per quelle di capitali). Nulla vieta, pero che i soci offrano spontaneamente piu di quanto essi debbano erogare per legge; e nel caso che cio accada l'attivita di realizzazione di siffatte offerte per il pagamento dei debiti sociali rientra pur sempre in quella tipica del liquidatore.*

La responsabilita del liquidatore verso la societa (cosi come quella dell'amministratore) per inadempienza dei doveri inerenti alla carica ha indubbiamente carattere contrattuale, non solo se la relativa Azione venga proposta dai soci (art 2393), ma anche quando essa e proposta dai creditori sociali (art 2394 cod civ), i quali in tal caso possono ritenersi agire in via surrogatoria. Resta quindi a carico del liquidatore (o amministratore) l'Onere di provare la non imputabilita a lui del fatto dannoso; ma e a carico della controparte, che detta Azione abbia proposto, la prova dell'inadempienza e del nesso di causalita fra quest'ultima e danno verificatosi.*

Cass. civ., sez. I, sentenza 09/08/1977, n. 3652

Il divieto di usare come propria ditta il marchio altrui discende dal cosiddetto principio di verita che informa la disciplina sia del marchio che della ditta, in quanto tale uso e suscettibile di ingenerare proprio quella confusione circa il produttore della merce che il legislatore ha inteso evitare con la cennata disciplina.*

La denominazione sociale che non contenga indicazioni nominative (come accade invece per le ragioni sociali delle societa di persona) acquista carattere individualizzante soltanto nei casi in cui non si esaurisca in termini meramente generici o descrittivi del genere merceologico o dell'attivita prodotta, ma si componga, in tutto o in parte, di termini di fantasia e cioe privi di un riferimento specifico al tipo ed alla qualita della merce o del servizio prodotto dall'impresa. L'accertamento compiuto dal giudice del merito in ordine al carattere individualizzante della ditta e incensurabile in Sede di legittimita ove sia sorretto da una motivazione sufficiente e conforme a diritto. ( V 1221/58).*

Il diritto al marchio si estingue per non uso quando sia cessato l'ente al quale esso apparteneva (art 43 n 2 RD n 929 del 1942), il che, nelle societa per azioni, non avviene con la deliberazione di scioglimento, ma con l'approvazione del bilancio finale di liquidazione (art 2453 cod civ).*

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