(modifiche alla disciplina relativa alla revisione dei conti)
Art. 18.(Modifiche alla disciplina relativa
alla revisione dei conti)1.Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)all'articolo 116, comma 2, dopo la parola: "156," e' inserita la seguente: "160";
b)l'articolo 159 e' sostituito dal seguente:
"Art. 159. - (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1.
L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 determinandone il compenso, previo parere del collegio sindacale.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere dell'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra societa' di revisione secondo le modalita' di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili o a procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d'ufficio da parte della CONSOB.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni con azioni quotate in mercati regolamentati si applica l'articolo 2459 del codice civile.
4. L'incarico ha durata di sei esercizi, e' rinnovabile una sola volta e non puo' essere rinnovato se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente. In caso di rinnovo il responsabile della revisione deve essere sostituito con altro soggetto.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB entro il termine fissato ai sensi del comma 7, lettera b). La CONSOB, entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di conferimento dell'incarico, puo' vietarne l'esecuzione qualora accerti l'esistenza di una causa di incompatibilita', ovvero qualora rilevi che la societa' cui e' affidato l'incarico non e' tecnicamente idonea ad esercitarlo, in relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli incarichi gia' assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di revoca, la CONSOB puo' vietarne l'esecuzione qualora rilevi la mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di conferimento e di revoca dell'incarico hanno effetto dalla scadenza dei termini di cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo, qualora la CONSOB non ne abbia vietata l'esecuzione.
6. La CONSOB dispone d'ufficio la revoca dell'incarico di revisione contabile qualora rilevi una causa di incompatibilita' ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione, anche in relazione ai principi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell'articolo 162, comma 2, lettera a). Il provvedimento di revoca e' notificato alla societa' di revisione e comunicato immediatamente alla societa' interessata, con l'invito alla societa' medesima a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra societa' di revisione, secondo le disposizioni del comma 1, entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la deliberazione non sia adottata entro tale termine, la CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico entro trenta giorni. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento della CONSOB.
7. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione contabile. La corresponsione del compenso non puo' comunque essere subordinata ad alcuna condizione relativa all'esito della revisione, ne' la misura di esso puo' dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi aggiuntivi da parte della societa' di revisione;
b) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalita' e i termini di trasmissione;
c) le modalita' e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
d) i termini entro i quali gli amministratori o i membri del consiglio di gestione depositano presso il registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.
8. Non si applica l'articolo 2409-quater del codice civile";
c)all'articolo 160, il comma 1 e' sostituito dai seguenti:
"1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilita' stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresi' i criteri per stabilire l'appartenenza di un'entita' alla rete di una societa' di revisione, costituita dalla struttura piu' ampia cui appartiene la societa' stessa e che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse professionali, e comprendente comunque le societa' che controllano la societa' di revisione, le societa' che sono da essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza della societa' di revisione; stabilisce le forme di pubblicita' dei compensi che la societa' di revisione e le entita' appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria. Puo' stabilire altresi' prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle societa' di revisione, per prevenire la possibilita' che gli azionisti di queste o delle entita' appartenenti alla loro rete nonche' i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime intervengano nell'esercizio dell'attivita' di revisione in modo tale da compromettere l'indipendenza e l'obiettivita' delle persone che la effettuano.
1-ter. La societa' di revisione e le entita' appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della societa' di revisione stessa e delle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla societa' che ha conferito l'incarico di revisione e alle societa' da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attivita', anche di consulenza, non collegati alla revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla ottava direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle societa' di revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa societa' non puo' essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere nuovamente tale incarico, relativamente alla revisione dei bilanci della medesima societa' o di societa' da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del bilancio di una societa', i soci, gli amministratori e i componenti degli organi di controllo della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella societa' che ha conferito l'incarico di revisione e nelle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime societa', se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo o dipendenti della societa' di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso una societa' non possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima societa' ne' delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti delle societa' di revisione che partecipano allo svolgimento delle attivita' di revisione non puo' essere in alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall'esito delle revisioni da essi compiute ne' dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall'entita' dei compensi per essi percepiti dalla societa'.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB";
d)all'articolo 161, comma 4, le parole: "a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile" sono sostituite dalle seguenti: "o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilita' civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedelta' dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della copertura assicurativa e' stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento";
e)all'articolo 162:
1) al comma 1 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Nello svolgimento di tale attivita', la CONSOB provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneita' tecnica sia della societa', sia dei responsabili della revisione";
2) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle societa' sottoposte a revisione;
b) puo' richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
c) puo' eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della societa' di revisione";
3) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
"3-bis. Le societa' di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati";
f)all'articolo 163:
1) il comma 1 e' sostituito dai seguenti:
"1. La CONSOB, quando accerta irregolarita' nello svolgimento
dell'attivita' di revisione, tenendo conto della loro gravita', puo':
a) applicare alla societa' di revisione una sanzione
amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle societa' di revisione di non avvalersi nell'attivita' di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita';
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell'articolo 159, comma 6;
d) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.
1-bis. Quando l'irregolarita' consista nella violazione delle disposizioni dell'articolo 160, l'irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l'applicabilita' dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della societa' di revisione";
2) al comma 2 e' aggiunta, in fine, la seguente lettera:
"c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall'articolo 160, qualora risulti la responsabilita' della societa'. In tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto dall'articolo 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88";
g)all'articolo 165, dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. La societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo quotata e' interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle societa' incaricate della revisione contabile delle altre societa' appartenenti al gruppo; puo' chiedere alle suddette societa' di revisione o agli amministratori delle societa' appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonche' procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime societa'. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di controllo della societa' capogruppo e della societa' interessata";
h)nella parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, dopo l'articolo 165 e' aggiunto il seguente:
"Art. 165-bis. - (Societa' che controllano societa' con azioni quotate). - 1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si applicano altresi' alle societa' che controllano societa' con azioni quotate e alle societa' sottoposte con queste ultime a comune controllo.
2. Alla societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo si applicano le disposizioni dell'articolo 165, comma 1-bis.
3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa' sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri indicati dall'articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127".
Note all'art. 18:
- Si riporta il testo dell'art. 116 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico). - 1. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorche' non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e puo' dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.
2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una societa' di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, "160", 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.».
- Si riporta il testo dell'art. 160 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 160 (Incompatibilita). - 1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilita' stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresi' i criteri per stabilire l'appartenenza di un'entita' alla rete di una societa' di revisione, costituita dalla struttura piu' ampia cui appartiene la societa' stessa e che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse professionali, e comprendente comunque le societa' che controllano la societa' di revisione, le societa' che sono da essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza della societa' di revisione; stabilisce le forme di pubblicita' dei compensi che la societa' di revisione e le entita' appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria.
Puo' stabilire altresi' prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle societa' di revisione, per prevenire la possibilita' che gli azionisti di queste o delle entita' appartenenti alla loro rete nonche' i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime intervengano nell'esercizio dell'attivita' di revisione in modo tale da compromettere l'indipendenza e l'obiettivita' delle persone che la effettuano.
1-ter. La societa' di revisione e le entita' appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della societa' di revisione stessa e delle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla societa' che ha conferito l'incarico di revisione e alle societa' da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attivita', anche di consulenza, non collegati alla revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla ottava direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle societa' di revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa societa' non puo' essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere nuovamente tale incarico, relativamente alla revisione dei bilanci della medesima societa' o di societa' da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del bilancio di una societa', i soci, gli amministratori e i componenti degli organi di controllo della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella societa' che ha conferito l'incarico di revisione e nelle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime societa', se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo o dipendenti della societa' di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all'art. 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso una societa' non possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima societa' ne' delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti delle societa' di revisione che partecipano allo svolgimento delle attivita' di revisione non puo' essere in alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall'esito delle revisioni da essi compiute ne' dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall'entita' dei compensi per essi percepiti dalla societa'.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB.
2. Il divieto previsto dall'art. 2372, quinto comma, del codice civile si applica anche alla societa' di revisione alla quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.».
- Si riporta il testo dell'art. 161 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 161 (Albo speciale delle societa' di revisione).
- 1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle societa' di revisione abilitate all'esercizio delle attivita' previste dagli articoli 155 e 158.
2. La CONSOB iscrive le societa' di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall'art. 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneita' tecnica. Non puo' essere iscritta nell'albo speciale la societa' di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall'art. 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
3. Le societa' di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2. Tali societa' trasmettono alla CONSOB una situazione contabile annuale riferita all'attivita' di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.
4. Per l'iscrizione nell'albo le societa' di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'art. 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, "o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilita' civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedelta' dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della copertura assicurativa e' stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento".».
- Si riporta il testo dell'art. 162 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 162 (Vigilanza sulle societa' di revisione). - 1.
La CONSOB vigila sull'attivita' delle societa' iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneita' tecnica. "Nello svolgimento di tale attivita', la CONSOB provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneita' tecnica sia della societa', sia dei responsabili della revisione".
2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle societa' sottoposte a revisione;
b) puo' richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
c) puo' eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della societa' di revisione.
3. Le societa' di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla CONSOB entro trenta giorni la sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la societa' nella revisione contabile e dei direttori generali, nonche' il trasferimento delle quote e delleazioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'art. 161, comma 2.
3-bis. Le societa' di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati.».
- Si riporta il testo dell'art. 163 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 163 (Provvedimenti della CONSOB). - 1. La CONSOB, quando accerta irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione, tenendo conto della loro gravita', puo':
a) applicare alla societa' di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle societa' di revisione di non avvalersi nell'attivita' di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita';
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell'art. 159, comma 6;
d) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.
1-bis. Quando l'irregolarita' consista nella violazione delle disposizioni dell'art. 160, l'irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l'applicabilita' dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della societa' di revisione.
2. La CONSOB dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:
a) le irregolarita' sono di particolare gravita';
b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la societa' non provvede a ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB;
c) la societa' non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1;
c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall'art. 160, qualora risulti la responsabilita' della societa'. In tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto dall'art. 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
3. La CONSOB puo' altresi' disporre la cancellazione dall'albo speciale delle societa' di revisione che per un periodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla CONSOB ai sensi dell'art. 159.
4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla CONSOB i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.
5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale e' comunicato immediatamente alle societa' che hanno conferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'art. 159, comma 6.».
- Si riporta il testo dell'art. 165 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 165 (Revisione contabile dei gruppi). - 1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'art. 157, si applicano anche alle societa' controllate da societa' con azioni quotate. [I controlli previsti dall'art. 155, comma 1, sono esercitati in via esclusiva da una societa' di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice civile].
1-bis. La societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo quotata e' interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle societa' incaricate della revisione contabile delle altre societa' appartenenti al gruppo; puo' chiedere alle suddette societa' di revisione o agli amministratori delle societa' appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonche' procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime societa'. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di controllo della societa' capogruppo e della societa' interessata.
2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa' controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento e' emanato d'intesa con le competenti autorita' di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.».
alla revisione dei conti)1.Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)all'articolo 116, comma 2, dopo la parola: "156," e' inserita la seguente: "160";
b)l'articolo 159 e' sostituito dal seguente:
"Art. 159. - (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1.
L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 determinandone il compenso, previo parere del collegio sindacale.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere dell'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra societa' di revisione secondo le modalita' di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili o a procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d'ufficio da parte della CONSOB.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni con azioni quotate in mercati regolamentati si applica l'articolo 2459 del codice civile.
4. L'incarico ha durata di sei esercizi, e' rinnovabile una sola volta e non puo' essere rinnovato se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente. In caso di rinnovo il responsabile della revisione deve essere sostituito con altro soggetto.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB entro il termine fissato ai sensi del comma 7, lettera b). La CONSOB, entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di conferimento dell'incarico, puo' vietarne l'esecuzione qualora accerti l'esistenza di una causa di incompatibilita', ovvero qualora rilevi che la societa' cui e' affidato l'incarico non e' tecnicamente idonea ad esercitarlo, in relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli incarichi gia' assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di revoca, la CONSOB puo' vietarne l'esecuzione qualora rilevi la mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di conferimento e di revoca dell'incarico hanno effetto dalla scadenza dei termini di cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo, qualora la CONSOB non ne abbia vietata l'esecuzione.
6. La CONSOB dispone d'ufficio la revoca dell'incarico di revisione contabile qualora rilevi una causa di incompatibilita' ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione, anche in relazione ai principi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell'articolo 162, comma 2, lettera a). Il provvedimento di revoca e' notificato alla societa' di revisione e comunicato immediatamente alla societa' interessata, con l'invito alla societa' medesima a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra societa' di revisione, secondo le disposizioni del comma 1, entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la deliberazione non sia adottata entro tale termine, la CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico entro trenta giorni. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento della CONSOB.
7. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione contabile. La corresponsione del compenso non puo' comunque essere subordinata ad alcuna condizione relativa all'esito della revisione, ne' la misura di esso puo' dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi aggiuntivi da parte della societa' di revisione;
b) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalita' e i termini di trasmissione;
c) le modalita' e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
d) i termini entro i quali gli amministratori o i membri del consiglio di gestione depositano presso il registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.
8. Non si applica l'articolo 2409-quater del codice civile";
c)all'articolo 160, il comma 1 e' sostituito dai seguenti:
"1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilita' stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresi' i criteri per stabilire l'appartenenza di un'entita' alla rete di una societa' di revisione, costituita dalla struttura piu' ampia cui appartiene la societa' stessa e che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse professionali, e comprendente comunque le societa' che controllano la societa' di revisione, le societa' che sono da essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza della societa' di revisione; stabilisce le forme di pubblicita' dei compensi che la societa' di revisione e le entita' appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria. Puo' stabilire altresi' prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle societa' di revisione, per prevenire la possibilita' che gli azionisti di queste o delle entita' appartenenti alla loro rete nonche' i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime intervengano nell'esercizio dell'attivita' di revisione in modo tale da compromettere l'indipendenza e l'obiettivita' delle persone che la effettuano.
1-ter. La societa' di revisione e le entita' appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della societa' di revisione stessa e delle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla societa' che ha conferito l'incarico di revisione e alle societa' da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attivita', anche di consulenza, non collegati alla revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla ottava direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle societa' di revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa societa' non puo' essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere nuovamente tale incarico, relativamente alla revisione dei bilanci della medesima societa' o di societa' da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del bilancio di una societa', i soci, gli amministratori e i componenti degli organi di controllo della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella societa' che ha conferito l'incarico di revisione e nelle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime societa', se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo o dipendenti della societa' di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso una societa' non possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima societa' ne' delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti delle societa' di revisione che partecipano allo svolgimento delle attivita' di revisione non puo' essere in alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall'esito delle revisioni da essi compiute ne' dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall'entita' dei compensi per essi percepiti dalla societa'.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB";
d)all'articolo 161, comma 4, le parole: "a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile" sono sostituite dalle seguenti: "o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilita' civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedelta' dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della copertura assicurativa e' stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento";
e)all'articolo 162:
1) al comma 1 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Nello svolgimento di tale attivita', la CONSOB provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneita' tecnica sia della societa', sia dei responsabili della revisione";
2) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle societa' sottoposte a revisione;
b) puo' richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
c) puo' eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della societa' di revisione";
3) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
"3-bis. Le societa' di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati";
f)all'articolo 163:
1) il comma 1 e' sostituito dai seguenti:
"1. La CONSOB, quando accerta irregolarita' nello svolgimento
dell'attivita' di revisione, tenendo conto della loro gravita', puo':
a) applicare alla societa' di revisione una sanzione
amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle societa' di revisione di non avvalersi nell'attivita' di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita';
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell'articolo 159, comma 6;
d) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.
1-bis. Quando l'irregolarita' consista nella violazione delle disposizioni dell'articolo 160, l'irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l'applicabilita' dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della societa' di revisione";
2) al comma 2 e' aggiunta, in fine, la seguente lettera:
"c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall'articolo 160, qualora risulti la responsabilita' della societa'. In tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto dall'articolo 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88";
g)all'articolo 165, dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. La societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo quotata e' interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle societa' incaricate della revisione contabile delle altre societa' appartenenti al gruppo; puo' chiedere alle suddette societa' di revisione o agli amministratori delle societa' appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonche' procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime societa'. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di controllo della societa' capogruppo e della societa' interessata";
h)nella parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, dopo l'articolo 165 e' aggiunto il seguente:
"Art. 165-bis. - (Societa' che controllano societa' con azioni quotate). - 1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si applicano altresi' alle societa' che controllano societa' con azioni quotate e alle societa' sottoposte con queste ultime a comune controllo.
2. Alla societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo si applicano le disposizioni dell'articolo 165, comma 1-bis.
3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa' sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri indicati dall'articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127".
Note all'art. 18:
- Si riporta il testo dell'art. 116 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico). - 1. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorche' non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e puo' dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.
2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una societa' di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, "160", 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.».
- Si riporta il testo dell'art. 160 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 160 (Incompatibilita). - 1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilita' stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresi' i criteri per stabilire l'appartenenza di un'entita' alla rete di una societa' di revisione, costituita dalla struttura piu' ampia cui appartiene la societa' stessa e che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse professionali, e comprendente comunque le societa' che controllano la societa' di revisione, le societa' che sono da essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza della societa' di revisione; stabilisce le forme di pubblicita' dei compensi che la societa' di revisione e le entita' appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria.
Puo' stabilire altresi' prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle societa' di revisione, per prevenire la possibilita' che gli azionisti di queste o delle entita' appartenenti alla loro rete nonche' i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime intervengano nell'esercizio dell'attivita' di revisione in modo tale da compromettere l'indipendenza e l'obiettivita' delle persone che la effettuano.
1-ter. La societa' di revisione e le entita' appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della societa' di revisione stessa e delle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla societa' che ha conferito l'incarico di revisione e alle societa' da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attivita', anche di consulenza, non collegati alla revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla ottava direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle societa' di revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa societa' non puo' essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere nuovamente tale incarico, relativamente alla revisione dei bilanci della medesima societa' o di societa' da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del bilancio di una societa', i soci, gli amministratori e i componenti degli organi di controllo della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella societa' che ha conferito l'incarico di revisione e nelle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime societa', se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo o dipendenti della societa' di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all'art. 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso una societa' non possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima societa' ne' delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti delle societa' di revisione che partecipano allo svolgimento delle attivita' di revisione non puo' essere in alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall'esito delle revisioni da essi compiute ne' dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall'entita' dei compensi per essi percepiti dalla societa'.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB.
2. Il divieto previsto dall'art. 2372, quinto comma, del codice civile si applica anche alla societa' di revisione alla quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.».
- Si riporta il testo dell'art. 161 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 161 (Albo speciale delle societa' di revisione).
- 1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle societa' di revisione abilitate all'esercizio delle attivita' previste dagli articoli 155 e 158.
2. La CONSOB iscrive le societa' di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall'art. 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneita' tecnica. Non puo' essere iscritta nell'albo speciale la societa' di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall'art. 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
3. Le societa' di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2. Tali societa' trasmettono alla CONSOB una situazione contabile annuale riferita all'attivita' di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.
4. Per l'iscrizione nell'albo le societa' di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'art. 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, "o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilita' civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedelta' dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della copertura assicurativa e' stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento".».
- Si riporta il testo dell'art. 162 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 162 (Vigilanza sulle societa' di revisione). - 1.
La CONSOB vigila sull'attivita' delle societa' iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneita' tecnica. "Nello svolgimento di tale attivita', la CONSOB provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneita' tecnica sia della societa', sia dei responsabili della revisione".
2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle societa' sottoposte a revisione;
b) puo' richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
c) puo' eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della societa' di revisione.
3. Le societa' di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla CONSOB entro trenta giorni la sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la societa' nella revisione contabile e dei direttori generali, nonche' il trasferimento delle quote e delleazioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'art. 161, comma 2.
3-bis. Le societa' di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati.».
- Si riporta il testo dell'art. 163 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 163 (Provvedimenti della CONSOB). - 1. La CONSOB, quando accerta irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione, tenendo conto della loro gravita', puo':
a) applicare alla societa' di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle societa' di revisione di non avvalersi nell'attivita' di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita';
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell'art. 159, comma 6;
d) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.
1-bis. Quando l'irregolarita' consista nella violazione delle disposizioni dell'art. 160, l'irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l'applicabilita' dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della societa' di revisione.
2. La CONSOB dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:
a) le irregolarita' sono di particolare gravita';
b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la societa' non provvede a ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB;
c) la societa' non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1;
c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall'art. 160, qualora risulti la responsabilita' della societa'. In tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto dall'art. 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
3. La CONSOB puo' altresi' disporre la cancellazione dall'albo speciale delle societa' di revisione che per un periodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla CONSOB ai sensi dell'art. 159.
4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla CONSOB i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.
5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale e' comunicato immediatamente alle societa' che hanno conferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'art. 159, comma 6.».
- Si riporta il testo dell'art. 165 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 165 (Revisione contabile dei gruppi). - 1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'art. 157, si applicano anche alle societa' controllate da societa' con azioni quotate. [I controlli previsti dall'art. 155, comma 1, sono esercitati in via esclusiva da una societa' di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice civile].
1-bis. La societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo quotata e' interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle societa' incaricate della revisione contabile delle altre societa' appartenenti al gruppo; puo' chiedere alle suddette societa' di revisione o agli amministratori delle societa' appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonche' procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime societa'. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di controllo della societa' capogruppo e della societa' interessata.
2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa' controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento e' emanato d'intesa con le competenti autorita' di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.».