 Art. 2504-decies. <br> <br>((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Articolo 2504 decies del Codice civile

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Consiglio di Stato, sez. II, sentenza 2021-12-22, n. 202108518

Il principio di immodificabilità del progetto di scissione vale nei confronti dei terzi, i quali, potendo opporsi alla scissione che pregiudichi i loro legittimi interessi, devono poter basare le loro valutazioni sul progetto depositato; esso, pertanto, non può essere invocato nei rapporti interni tra la società scissa e quella beneficiaria, che sono regolati dall'atto di scissione.

In tema di scissione di società, l'omessa o insufficiente descrizione specifica, da parte degli amministratori, degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie ai sensi dell'art. 2504 - "octies", primo comma, cod. civ., non è di ostacolo alla ricerca della volontà desumibile dal progetto di scissione; ove, pertanto, dal progetto di scissione risulti chiaramente la volontà di trasferire alla società beneficiaria un ramo di azienda nel quale sia certamente incluso un elemento patrimoniale del passivo, il mero fatto che quest'ultimo elemento non sia oggetto di un'analitica indicazione nella allegata situazione patrimoniale patrimoniale non determina l'applicazione della regola suppletiva di responsabilità per il passivo di cui al terzo comma dello stesso art. 2504 - "octies" cod. civ., la quale è destinata ad entrare in gioco allorché la destinazione dell'elemento del passivo non sia desumibile dal progetto, e non già, semplicemente, per il fatto che esso non figuri tra gli elementi esattamente descritti.

Cass. civ., sez. I, sentenza 24/04/2003, n. 6526

Cass. civ., sez. VI, ordinanza 17/01/2022, n. 01198

Cass. civ., sez. I, ordinanza 04/12/2019, n. 31654

La relazione di stima richiesta dall'art. 2343 cod. civ. per il      
conferimento di beni in natura in una società di capitali non   
è necessaria qualora il loro trasferimento trovi causa in un    
atto di scissione parziale in favore di società personale, non  
rilevando, in siffatta ipotesi, l'esigenza, tutelata da quella       
norma, di verificare l'effettiva esistenza della garanzia del        
capitale sociale indicato nelle società di capitali             
destinatarie del predetto conferimento; in tal caso, pertanto,       
è sufficiente l'allegazione di una situazione patrimoniale      
delle società partecipanti all'operazione redatta dagli         
amministratori nel rispetto delle norme sul bilancio di esercizio.

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